【正文】 在投票平局時，董事長的一票起決定性作用 資料來源： 麥肯錫小組分析 19 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 董事會例會舉例 – 業(yè)績評估 會議目的： 對本年度集團公司的經營、投資及財務計劃目標完成情況進行考核，及時發(fā)現(xiàn)解決經營中潛在問題，確保經營 /預算計劃的實現(xiàn)，或必要時修訂經營 /預算計劃，以適應外部市場的變化 參加人員： 董事會、總裁、財務部總監(jiān)、人力資源部總監(jiān)、戰(zhàn)略規(guī)劃部總監(jiān) 時間： 年度考核：十二月下旬 會議規(guī)則： ? 審核會不僅是為了揭示問題，解釋說明理由，而更旨在共同解決問題 ? 集團對差距的認識及解決方法充分準備，并準備相關圖表 會議議程： 由董事長主持 議題 ? 財務部總監(jiān)介紹上季度集團總體目標完成情況及主要差距，以及主要差距的來源 ? 戰(zhàn)略規(guī)劃部總監(jiān)介紹近期主要行業(yè)的市場或政策變化 ? 戰(zhàn)略規(guī)劃部總監(jiān)介紹上季度集團投資目標完成情況 ? 總裁匯報上季度的業(yè)績目標完成情況、可能舉措與下一季經營計劃調整建議 ? 董事會對集團的業(yè)績進行質詢，以揭示深層次問題，并責成解決 ? 董事長總結會議達成的需解決的問題，明確改進目標 時間 (小時 ) 1 1 5小時 舉例 資料來源： 麥肯錫小組分析 20 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 新組織架構設計基于對于業(yè)績的層層負責制 職位 職責 集團董事長 集團總裁 事業(yè)部總經理 分公司 /廠總經理 ?監(jiān)控戰(zhàn)略規(guī)劃 ?在各事業(yè)部之間分配資本 ?跟蹤中高層經理的業(yè)績、薪酬和使命 ?集中管理集團的投資計劃和資金管理流程 ?代表總裁就關鍵價值驅動因素驅動分公司 /廠的業(yè)績，并對總裁就本事業(yè)部的業(yè)績負責 ?做出重要的經營性取舍決策 ?設立業(yè)績目標，并與各分公司 /廠“簽定”業(yè)績合同 ?下設數名業(yè)務中心主管協(xié)助推動及考核分公司 /廠業(yè)績 ?制定并上交業(yè)務計劃，簽定合同達到業(yè)績指標 ?根據授權進行生產經營決策，對授權管理的資產承擔保值增值責任 集團總部 事業(yè)部 分公司 /廠 資料來源： 麥肯錫分析 21 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 組織結構中的各部分都有自己不同的職責 董事會 ? 代表股東監(jiān)督公司管理層，維護股東利益，提高股東價值 總裁 ? 具體領導公司的日常經營工作，并向董事會負責，對集團各業(yè)務組合的發(fā)展、戰(zhàn)略及業(yè)務目標設立有總體決策權，重大決策需經董事會審批 集團總部職能部門 ? 協(xié)助總裁工作，是總裁的延伸， 在負責的職能方面有建議權及總裁授予的決策權并要求集團的所有部門執(zhí)行。并可通過總裁，對集團中層經理了解情況，進行質詢 ? 對重大經營失誤和問題，有權成立特別小組，聘請外部獨立人士進行調研 ? 就總裁的戰(zhàn)略、投資和預算提案進行積極質詢，提供意見 ? 就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算提案進行最終審批 ? 負責對總裁的任命與考核，審批對部門總監(jiān)以及其他高級管理干部的業(yè)績考核建議 ? 負責與上級管理部門進行溝通 ? 就董事會所作出的決策對外進行披露 ? 負責戰(zhàn)略、投資和預算的具體實施 ? 掌握資金流向并合理分配資金 ? 制定并管理日常經營決策 ? 指導主要的投資和費用支出 ? 是集團戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算流程的發(fā)起人和制定者。并可通過總經理，對中層經理了解情況，進行質詢 ? 對重大經營失誤和問題，有權成立特別小組，聘請外部獨立人士進行調研 ? 董事會就總經理的戰(zhàn)略、投資和預算提案進行積極質詢，提供意見 ? 就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算提案進行最終審批 ? 負責對總經理的任命與考核，審批對部門總監(jiān)以及其他高級管理干部的業(yè)績考核建議 ? 董事會負責與投資者進行溝通 ? 就董事會所作出的決策對外進行披露 ? 總經理負責就戰(zhàn)略、投資和預算的具體實施，一定金額以上的投資需報告董事會審批 ? 掌握資金流向以及資金合理分配 ? 制定并管理日常經營決策 ? 指導主要的投資和費用支出 ? 總經理是戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算流程的發(fā)起人和制定者。 資料來源 : 麥肯錫小組分析 薪酬考核 招聘培訓 勞動人事 戰(zhàn)略 市場調研 經營計劃 管理信息 結算中心 會計稅務 預算統(tǒng)計 人力資源部 戰(zhàn)略規(guī)劃部 財務部 董事會 董事會秘書 * 證券辦 審計部 行政部 后勤 法律 事業(yè)部 鳳凰股份 事業(yè)部 華德公司 投資事業(yè)一部 投資事業(yè)二部 第二類 業(yè)務 新項目 斯必克發(fā)展有限公司 總裁 ? 近期內實現(xiàn)資產重組，明確資產關系 ? 中期可考慮將集團優(yōu)質資產注入鳳凰股份以獲取資本支持 事業(yè)部 建議高層組織結構主要變化 相應管理程序建議 ,而不是對日常經營活動的越級干預式的管理 5. 高層領導對下級的管理通過主要管理程序和關鍵業(yè)績指標考核予以實施 ,經營權應盡可能下放 6. 通過簡單高效的跨部門核心業(yè)務流程的設臵和關鍵業(yè)績指標的設定 ,增強部門間的溝通和協(xié)調 2. 將副總級管理層分配到具體部門擔任部門總監(jiān)或事業(yè)部總經理 ,進行部門管理工作 簡化總部職能與非職能部門 將直接向總裁匯報的事業(yè)部精簡為六個 安保 汽配公司 秘書處 自行車零件事業(yè)部 4 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 原因 董事會應保持其獨立性 ?董事會選擇并評估管理層 ?董事會負責核查管理層的不正當行為 ?董事會負責為管理層提供方向性建議和指導 ?董事會成員應對相關行業(yè)和公司具有一定了解 ?董事會有效運作 ?適當的規(guī)模易于董事同最高管理層團隊和股東的溝通 董事會設計應遵循以下基本原則 實際操作 ?保持大部分董事為獨立董事 ?分離總裁和董事長 ?選舉具有董事會所需技能的外部董事 ?減少內部董事的人數 ?借鑒國內外同類公司董事會規(guī)模，并加以適當調整 董事會成員應有豐富的經驗 董事會的規(guī)模應適當 資料來源： 麥肯錫小組分析 5 晟隆董事會模式建議方案 董事會 審計委員會 任命、考核 與薪酬委員會 投資、戰(zhàn)略 委員會 董事會秘書 * ? 監(jiān)控內部財務體系 ? 審核財務數據 ? 評估 總裁 業(yè)績 ? 決定 總裁 薪酬 和任免 ? 審核部門總監(jiān)及事業(yè)部總經理的任免 ? 審核重大戰(zhàn)略 ? 審核重大投資項目 ? 外部獨立董事為主 ? 委員會主席由獨立董事?lián)? ? 外部獨立董事為主 ? 1名外部獨立董事 ? 其他成員由內部董事 **擔任 人員構成 ? 23 人 ? 23 人 ? 23 人 建議人數 證券辦 * 董事會秘書可由總裁秘書兼任 * * 內部董事可由晟隆集團總裁或輕工控股集團派出的董事?lián)? 資料來源 : 麥肯錫小組分析 6 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 晟隆集團應聘請有能力的外部獨立董事以提高董事會決策能力 選擇董事的標準 董事可能來源 ? 經營管理與晟隆相關的業(yè)務，可以向晟隆提供自身的業(yè)務關系 ? 擁有龐大的關系網絡，包括政府、合作伙伴、銀行等 ? 晟隆的戰(zhàn)略合作伙伴 ? 相關行業(yè)知名的高層管理人員 ? 退休的業(yè)內高層管理人員 ? 融資渠道 – 銀行 – 其他投資者 ? 行業(yè)專家 ? 教授和學者 拓展業(yè)務關系 提供專業(yè)技能 平衡決策力量 董事所提供的價值 ? 具有對晟隆集團非常重要、而內部又比較薄弱的專業(yè)技能，利用其在行業(yè)、職能方面的經驗和技能對集團戰(zhàn)略設計等提出專家建議 ? 在業(yè)內、業(yè)外以及董事會極受尊重 ? 行事果斷，有決策力 ? 有熱情，能激發(fā)董事會的充分討論和決策 資料來源： 麥肯錫小組分析 7 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 董事會的委員會是提高董事會工作效率和效果的關鍵手段 董事會會議 董事會委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責分工 ? 責成專門委員會就專項議題進行工作 ? 就專門委員會提交結果建議做出最終決策 ? 就專項議題進行提案 ? 負責就專項議題對集團管理層進行審核和質詢 ? 提交建議，供董事會會議決策 董事會專門 委員會 ? 使董事會正式會議能完全側重于討論最重要的議題 ? 通過側重討論委員會熟悉的問題，有效地利用董事的專長 ? 使獨立董事能參與處理客觀性的問題 資料來源： 麥肯錫小組分析 8 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 任命、考核與薪酬委員會職責描述 主要工作 ? 招聘與選擇最高管理層 ? 設定并批準最高管理層的崗位描述和職業(yè)發(fā)展道路 ? 制定總裁和部門總監(jiān)的發(fā)展計劃，并負責關鍵后備人才的培養(yǎng) – 系統(tǒng)地制定繼任計劃，保證在任何突發(fā)情況下總裁后繼有人 – 掌管管理層人員名單，包括內部及外部候選人 – 制定高層管理人員的培訓計劃 ? 評估最高管理層管理業(yè)績及薪酬水平 – 審核并批準業(yè)績評估標準和具體流程 – 領導總裁及部門總監(jiān)的業(yè)績評估流程，通過訪談及業(yè)績評估記錄來進行評估，然后董事會就評分達到共識 – 定期追蹤關鍵業(yè)績指標的完成情況，對重大業(yè)績偏差進行質詢 – 審核并批準最高管理層的薪酬框架 使命與職責 負責總裁的任命，以及某地最高管理層人員的提名和審批，并確定薪酬水平。這個合同同時被用作事業(yè)部 /分公司 /廠領導之責任及權力的依據 ? 集團領導通過對各事業(yè)部 /分公司 /廠經營 /預算計劃的嚴格質詢和考核，指導各事業(yè)部 /分公司 /廠的經營運作 4. 批準事業(yè)部 /分公司 /廠計劃 5. 月度 /季度 /年度經營業(yè)績考核和半年度修訂 1. 集團總部下達初步的期望業(yè)績指標 2. 事業(yè)部 /分公司 /廠制定經營 /預算計劃 3. 匯總 /質詢 /談判 /修正事業(yè)部 /分公司 /廠計劃 原則 ? 經營計劃的目標來自于戰(zhàn)略規(guī)劃的第一年目標，財務預算起點于經營計劃之目標 ? 集團總部制定業(yè)績的期望指標，并由總裁和高層領導通過對各事業(yè)部 /分公司經營計劃的嚴格挑戰(zhàn)及質詢保證業(yè)績期望指標盡量得以實現(xiàn) ? 經營 /預算計劃提供明確的經營及財務業(yè)績目標，以作為事業(yè)部 /分公司 /廠負責人業(yè)績考核的依據 ? 定期業(yè)績考核包括對事業(yè)部/分公司 /廠負責人的質詢，并以解決問題為根本出發(fā)點，而不是解釋問題 資料來源： 麥肯錫分析 預期效果 ? 真正有經營指導意義的，為各事業(yè)部、分公司 /廠負責人“擁有”并承諾的計劃及經營合同 ? 通過嚴格的考核，確保業(yè)績的實現(xiàn) ? 計劃的完成或超額完成 ? 在集團管理層中，價值創(chuàng)造及投資回報率概念的建立 預算流程的目的及原則 56 SHSL/010308/SHPR(2023GB) 批準各分公司 /廠預算計劃 鳳凰股份公司預算流程建議 鳳凰 董事會 股份公司總經理 根據股份公司戰(zhàn)略規(guī)劃和董事會的意見，制定財務業(yè)績期望目標 股份公司 財務部 分公司 /廠 負責人及財務部門 匯總 /質詢 /修改分公司 /廠財務預算 分公司 /廠制定本業(yè)務單元的財務預算 根據董事會下達的初步業(yè)績指標制訂股份公司財務預算 根據股份公司戰(zhàn)略規(guī)劃，設定初步財務業(yè)績指標 分解、初定各分公司 /廠的期望財務業(yè)績指標，下達年度預算編制指導思想和要求 提供各分公司 /廠必要的技術協(xié)助及指導 直接領導財務部門制定本公司 /廠的預算計劃，匯總下屬經營部門的計劃 匯總各分公司/廠財務預算，針對存在的問題，提出初步調整意見 組織、參與質詢會，向股份公司領導提供分析及技術支持 根據股份公司財務部的調整意見，完善、批