【正文】 ? 子公司總經(jīng)理每月向集團(tuán)進(jìn)行述職。 ? 費(fèi)用指標(biāo)：分為可控費(fèi)用（日常消耗、招待費(fèi)等）、不可控費(fèi)用（成本等），年初下達(dá)上限指標(biāo)或比例指標(biāo)。上海宇通并非只是高管持股，而是管理層與員工共同持股。 主要職能 控制要點(diǎn) 106 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 XX計(jì)算機(jī)子公司主要職能及其控制要點(diǎn) ? 主要經(jīng)營(yíng)計(jì)算機(jī)、數(shù)碼等 IT產(chǎn)品。 主要職能 控制要點(diǎn) 103 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 XX租賃公司主要職能及其控制要點(diǎn) ? XX租賃公司主要經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)材料和小型設(shè)備租賃。 致遠(yuǎn)總公司 廣益醫(yī)院 物業(yè)公司 基地管理處 考慮到歷史遺留的人員問題，可采用經(jīng)營(yíng)承包制的形式予以解決，針對(duì)營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)利潤(rùn)率、管理費(fèi)用等KPIs進(jìn)行控制。期權(quán)制中，行權(quán)人取得的是一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履行夜可以不履行。（行權(quán)定金強(qiáng)制執(zhí)行部分除外） ； ? 認(rèn)股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務(wù)。 ? 受讓人在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)如果未經(jīng)出讓人許可擅離崗位，或因受讓人個(gè)人原因中止協(xié)議，即為受讓人違約，出讓人有權(quán)中止協(xié)議，扣減受讓人的實(shí)股投資權(quán)益甚至權(quán)利金，并全部追回從首期期股開始所產(chǎn)生的一切收益。 ? 期股的分期購(gòu)入： ? 期股的全部收益只能用于購(gòu)入當(dāng)期的期股價(jià)款以確保期股向?qū)嵐傻霓D(zhuǎn)換，多余的部分不能夠變現(xiàn)，只能用于購(gòu)入下期的期股。 61 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 建議采用大股東約定轉(zhuǎn)讓的形式給予期股受讓人獎(jiǎng)勵(lì) ? 從可操作性考慮，建議采用大股東轉(zhuǎn)讓的形式授予期股。 ? 混合經(jīng)營(yíng)的實(shí)業(yè)公司因?yàn)椴煌臉I(yè)務(wù)所適用的稅種和稅率不同，因此可以通過稅務(wù)籌劃達(dá)到從低繳稅的目的；而投資公司則因?yàn)闃I(yè)務(wù)單一，使用的稅種和稅率也單一，因此不能通過進(jìn)行稅務(wù)籌劃達(dá)到避稅的目的。而一般納稅人不受以上限制。 13 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 股份合作制的優(yōu)點(diǎn) ? 人數(shù)不受限制： 5人以上。 股份合作制是一種在合作制及股份制基礎(chǔ)上形成的新制度，是兼有股份制和合作制優(yōu)點(diǎn)的公有制組織形式，其本意是在于發(fā)揮合作制與股份制兩者的優(yōu)點(diǎn)。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 ? 股東按照出資比例分取紅利。 ? 公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。 權(quán)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)的不對(duì)稱性： 股份合作制中要求職工持股差距不能過分懸殊，即意味著股份過于分散、股權(quán)過于平均，不利于形成責(zé)權(quán)利的統(tǒng)一。凡在我省注冊(cè)、對(duì)我省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資額占其項(xiàng)目投資總額的比重不低于 70%的投資機(jī)構(gòu)，比照?qǐng)?zhí)行高新技術(shù)企業(yè)稅收及其他優(yōu)惠政策，并可按當(dāng)年總收益3%～ 5%提取風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償金，用于補(bǔ)償以前年度和當(dāng)年在我省的投資性虧損。因?yàn)橥顿Y公司做為母公司，其與子公司的關(guān)系非常簡(jiǎn)單，僅為股權(quán)投資。所有人都相同，暫定為 10000股 按照 AEPC1人力資源規(guī)劃的薪酬體系中各人的職等所對(duì)應(yīng)的認(rèn)購(gòu)比例 46 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 關(guān)鍵問題 —— 原有子公司股權(quán)安排 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 ? 暫時(shí)無力購(gòu)股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長(zhǎng)期激勵(lì) 47 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 原始股價(jià) 原始股價(jià)＝ 1元 / 股 48 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 關(guān)鍵問題 —— 原有子公司股權(quán)安排 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 ? 暫時(shí)無力購(gòu)股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長(zhǎng)期激勵(lì) 49 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 保證股權(quán)集中到控股公司 ? 按自愿的原則向控股公司讓渡，在原有購(gòu)股價(jià)格的基礎(chǔ)上加上一定的紅利支付；不愿放棄者不得持有控股公司股份。 中級(jí) 初次股份比例 4 5 排序所取人數(shù) 全取（ 72人） 高級(jí) 初次股份比例 6 排序所取人數(shù) 全?。?7人 ） 操作 初次股份比例 2 排序所取人數(shù) 前 40人 前 60人 一般 初次股份比例 2 3 4 排序所取人數(shù) 前 50人 前 30人 前 30人 全取 (64人 ) 全取 (40人 ) 63 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 期股轉(zhuǎn)讓宗旨 ? 買方所擁有的是權(quán)利而不是責(zé)任，賣方所擁有的是責(zé)任而不是權(quán)利。購(gòu)入款 12萬元首先要用期股收益的 ，其次用實(shí)股收益的 ，不足部分 。 70 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 授權(quán)額度及授權(quán)主體 授權(quán)額度： 本著有效激勵(lì)和公司控股權(quán)適當(dāng)讓渡的原則，從控股公司持有子公司股權(quán)中拿出 20％（以未來計(jì)算機(jī)為例，占子公司總股份的比例。 ? 退休： 尚未行權(quán)的全部認(rèn)股權(quán)可在半年之內(nèi)全部行權(quán)。 ? 收益獲得數(shù)額不同。 ? 績(jī)效考核： 詳見《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 ? 績(jī)效考核： 詳見《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 ? 績(jī)效考核： 詳見《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 權(quán)利與責(zé)任 ? 按工齡及貢獻(xiàn)大小量化一部分，即按工齡計(jì)算每年 100元； ? 量化部分最多不超過 5000元； ? 其余不足部分由工資或現(xiàn)金補(bǔ)齊 股本金 113 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 山東電力集團(tuán)公司是國(guó)家電力公司的全資子公司，現(xiàn)有員工 。人選由集團(tuán)人力部門提出，總經(jīng)理辦公會(huì)審批。 行業(yè)地位 以煤炭為主業(yè)，并涉及焦炭、煤氣、電力、運(yùn)輸、煤機(jī)制造、致遠(yuǎn)零部件、礦產(chǎn)建材等多種產(chǎn)品的生產(chǎn)與貿(mào)易。 ? 子公司、孫公司招聘正式員工必須由集團(tuán)審批。員工認(rèn)購(gòu)股份的積極性非常高，最多的認(rèn)購(gòu)了 30000元，最終實(shí)際收取現(xiàn)金 26萬元。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 重要機(jī)械購(gòu)置、資產(chǎn)處置、重大合同的簽訂、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實(shí)施。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 重大合同的簽訂、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、資產(chǎn)處置、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實(shí)施。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 重大合同的簽訂、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、資產(chǎn)處置、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實(shí)施。 （ 1）期股制中，受讓人必須拿出一部分現(xiàn)金（或者是獎(jiǎng)勵(lì)所得延期兌現(xiàn)，或者是直接拿出現(xiàn)金做為風(fēng)險(xiǎn)抵押）才能獲得股份；期權(quán)制中，行權(quán)人只要付出數(shù)額極少的權(quán)利金就可以獲得這種權(quán)利，基本上不用付現(xiàn)金。此外，當(dāng)遇到有敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)，公司原股東有權(quán)阻止該等轉(zhuǎn)讓 ； ? 當(dāng)認(rèn)股權(quán)持有人對(duì)其所持股份無法找到外部變現(xiàn)途徑時(shí)，在行權(quán)后的 3年內(nèi)，認(rèn)股權(quán)持有人都有權(quán)要求控股公司原股東按照扣除合理估計(jì)的壞帳準(zhǔn)備后的每股凈資產(chǎn)值回購(gòu)其所持股份，但回購(gòu)產(chǎn)生的差價(jià)支付進(jìn)度要根據(jù)該員工任期內(nèi)公司新增應(yīng)收帳款的回收進(jìn)度來確定； ? 行權(quán)截止日后如認(rèn)股權(quán)持有人書面承諾在未來 5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的子公司全部或部分股份，并放棄要求回購(gòu)權(quán)，則控股公司原股東按行權(quán)價(jià)格折扣 10％向其長(zhǎng)期持有股份按 10： 1配售股份。 69 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 期股制實(shí)施后對(duì)升降職者處理 ? 期股制實(shí)施后，在轉(zhuǎn)讓期間如果因表現(xiàn)突出而得到升職者，首先按照其升職前的所持有實(shí)股數(shù)量獎(jiǎng)勵(lì) ，年底進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；然后若其對(duì)應(yīng)的初次股份分配比例有所提高（例如從 4），則按照新的等級(jí)對(duì)應(yīng)計(jì)算期股授予額 。 66 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 期股轉(zhuǎn)讓示意（以企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率為 10％估算） 示意一（連續(xù)三年均獲得期股）： 假定某員工初次分配持有 9萬股，按照 4倍確定其期股份額為 36萬股，則其在 3年內(nèi)，每年需購(gòu)入 12萬股。先持有一半，全部轉(zhuǎn)讓給員工后，再增資擴(kuò)股持有剩下的一半，完成所有股份的轉(zhuǎn)讓。 42 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 按照崗位評(píng)價(jià)得分將人員細(xì)分為四類若干級(jí) 高級(jí) 一般 操作 A B 高 低 中級(jí) A B C D E A B C D E F A B C D 注：等級(jí)的劃分詳見《薪酬管理制度》 G 43 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 關(guān)鍵問題 —— 控股公司初次股份分配 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 ? 股權(quán)管理原則 ? 暫時(shí)無力購(gòu)股人員的管理 ? 長(zhǎng)期激勵(lì) 44 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 按崗位評(píng)價(jià)得分高低為依據(jù)進(jìn)行股份分配 ? 具體比例及個(gè)人持股數(shù)量需在持股名單確認(rèn)的前提之下測(cè)算得出； ? 為了不將初次股份分配差距拉開過大，同時(shí)考慮到初次分配應(yīng)對(duì)核心人員產(chǎn)生足夠的激勵(lì)效果，建議將認(rèn)購(gòu)比例按照崗位評(píng)價(jià)得分高低大致劃分為 1－ 6等 （ 如表示）； ? 每類人員認(rèn)股權(quán)配額設(shè)有上限（持股比例為 1者上限為 1萬股），初次購(gòu)買股份必須是現(xiàn)金購(gòu)買。 所得稅繳納方式對(duì)納稅的影響及對(duì)策： 23 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 公司納稅的有關(guān)問題（六） 在現(xiàn)有的稅收政策里，流轉(zhuǎn)稅（包括營(yíng)業(yè)稅和增值稅）的優(yōu)惠政策很少，稅收籌劃主要只能在作帳方面進(jìn)行，風(fēng)險(xiǎn)較大；而所得稅的優(yōu)惠政策相比之下要多得多，進(jìn)行稅務(wù)籌劃的空間比較大，因此合理避稅應(yīng)該盡量往這方面靠攏。 16 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 股份合作公司向有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)換的要求 ? 是一種集體企業(yè)的改制行為； ? 首先由主管單位下文批準(zhǔn)改制； ? 清產(chǎn)核資，理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系； ? 出售、轉(zhuǎn)讓給受讓的股東； ? 在工商稅務(wù)部門變更登記。這實(shí)際上強(qiáng)化了內(nèi)部勞動(dòng)者的利益，弱化了資本所有者的權(quán)益。 ? 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 ? 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。 ? 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人。 11 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 股份合作制的特點(diǎn) ? 集體所有制的一種組織形式 ； ? 職工的持股數(shù)可以有差距，但不宜過分懸殊； ? 不吸收本企業(yè)以外的個(gè)人入股； ? 職工離開企業(yè)時(shí)其股份不能帶走，必須在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，其他職工有優(yōu)先受讓權(quán)； ? 職工個(gè)人股和職工集體股應(yīng)在總股本中占大多數(shù)； ? 股東不能退股； ? 實(shí)行一人一票的表決方式 ； ? 實(shí)行“按勞分配”與“按股分紅”相結(jié)合的分配方式 ； ? 企業(yè)的稅后利潤(rùn)需按比例提取法定公積金和公益金，有條件的企業(yè)還需提取任意公積金，這些公共積累不能記在股東或職工個(gè)人名下； ? 企業(yè)改制需取得職工代表大會(huì)、出資人和主管部門的同意，由企業(yè)提出申請(qǐng)，經(jīng)政府指定的部門審批。 ? 公有制企業(yè)之間的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移不受人關(guān)注。 小規(guī)模納稅人對(duì)納稅的影響： 小規(guī)模納稅人按征收率 6％或 4％計(jì)算稅額；而一般納稅人按 17％稅率計(jì)算稅額。 ? 有 AEPC1參與持有一定的股份，較容易解決以后對(duì)核心人員及新進(jìn)人員的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)問題。 AEPC1和期股受讓人（激勵(lì)對(duì)象）簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在約定的時(shí)間內(nèi)以約定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股份給受讓人。 ? 如果當(dāng)期的期股收益恰好補(bǔ)足當(dāng)期的期股購(gòu)股款，則實(shí)股享受投資收益。 ? 期股全部轉(zhuǎn)成實(shí)股后，受讓人擁有其所有權(quán)、收益權(quán)、表決權(quán)。 75 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)的行權(quán)與行權(quán)期 ? 行權(quán)期界定為 3年，即在授予期（ 2年）之后的 3年內(nèi)，分 3次進(jìn)行，第 1年行權(quán) 25％，第 2年行權(quán) 25％，第 3年行權(quán) 50％；在每一年內(nèi)，認(rèn)股權(quán)持有人可以自由選擇行權(quán)時(shí)間，但前后兩次行權(quán)間隔期至少應(yīng)在 6個(gè)月以上； ? 行權(quán)時(shí)，認(rèn)股權(quán)持有人可以部分行權(quán)，但部分行權(quán)后，已到期而未行權(quán)的部分視為自動(dòng)放棄，不能延期行權(quán)； ? 認(rèn)股權(quán)持有人也可提前行權(quán)，但除特殊情況（如離職、死亡等）外，提前行權(quán)需按照下列條件執(zhí)行： ? 須向控股公司股權(quán)管理委員會(huì)提出書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方可執(zhí)行 ； ? 提前行權(quán)時(shí)，認(rèn)股權(quán)持有人所持有的提前行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)數(shù)量需作相應(yīng)的扣減，即提前 1年行權(quán)扣減 25％，提前 2年行權(quán)扣減 50％，提前 3年行權(quán)扣減 75％ ； ? 提前行權(quán)后，認(rèn)股權(quán)持有人如果自動(dòng)離職，其持有的包括已提前行權(quán)的部分認(rèn)股權(quán)的行權(quán)問題比照“自動(dòng)離職”的情況進(jìn)行處理； ? 在行權(quán)期內(nèi)，如認(rèn)股權(quán)持有人發(fā)生升職的情況，則作為獎(jiǎng)勵(lì)，其未到期部分認(rèn)股權(quán)可以順次提前 6個(gè)月行權(quán)； ? 認(rèn)股權(quán)持有人必須以現(xiàn)金方式行權(quán)。 ? 收益獲取的來源不同。凡涉及資產(chǎn)的有償使用，均模擬市場(chǎng)交易運(yùn)作； ? 確保母公司所投資本的保值增值； ? 要求子（分）公司對(duì)