【正文】 三位獨立董事分別 擔(dān)任審計委員會、薪酬委員會和安全、健康及環(huán)保委員會的主席一職， 特別是公司的審計委員會由三位獨立董事組成。同時，公司非常注重投資者關(guān)系部人員素質(zhì)的提高，并 通過調(diào)查反饋等方式不斷提升投資者關(guān)系工作質(zhì)量。 是否發(fā)生過信息披露 “打補丁 ”情況，原因是什么，如何防止 類似情況 無。關(guān)聯(lián)交易保證了雙方生產(chǎn)經(jīng)營繼續(xù)正常運行， 對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性沒有不利影響。公司在 A 股招股說明書中 披露：神華集團下屬神華煤炭運銷公 司是我國擁有有效的煤炭出口許可證的四家公司之一，根據(jù)現(xiàn)行的國 內(nèi)監(jiān)管體制，煤炭出口許可證不允許進行轉(zhuǎn)讓，因此神華集團所具備 的煤炭出口經(jīng)營權(quán)無法轉(zhuǎn)移給本公司。 23 公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在 資產(chǎn)未過戶的情況 公司設(shè)立時，公司的注冊資本已由神華集團足額繳納。 公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法 律審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何 公司設(shè)立了專職 的法律事務(wù)部，重大合同均經(jīng)過法律事務(wù)部審 查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮了積極作用，有效保障了公司的合法權(quán) 益和合規(guī)經(jīng)營。中國神華的內(nèi)部管 理制度包括：公司治理、戰(zhàn)略管理、運營管理、財務(wù)管理、科技信息 管理、人力資源管理、安全健康環(huán)保管理、質(zhì)量管理、內(nèi)控管理、行 政及其他管理、投資管理等。于 20xx 年 12 月加入神華集團前，凌博士曾任中國工商銀 行國際業(yè)務(wù)部副總經(jīng)理，中國工商銀行（亞洲）有限公司副總經(jīng)理兼 友聯(lián)中國業(yè)務(wù)管理公司主席。監(jiān)事的任 免情況符合有關(guān)規(guī)定。 在實踐上，投資者關(guān)系部和內(nèi)控審計部為主要配合獨立董事開展 工作的部門；根據(jù)公司制度，董事會秘書和財務(wù)總監(jiān)為主要聯(lián)絡(luò)人， 負責(zé)向獨董匯報公司情況。 董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 公司董事會的召集、召開程序均符合《公司法》等法律法規(guī)和《公 司章程》規(guī)定。陳先 生亦曾任神華集團總經(jīng)理、中國電力企業(yè)聯(lián)合會第四屆理事會副理事 長。在股東大會當天，公司董事會向所有出席股東發(fā)放了會 議手冊，涵蓋了所有審議議案。 （ 2）機構(gòu)投資者對公司的影響 公司重視與機構(gòu)投資者的溝通，機構(gòu)投資者也關(guān)心公司的發(fā)展。中國神華的主營業(yè)務(wù)是煤炭生產(chǎn)與銷售，煤炭和其它相關(guān)物 資的鐵路、港口運輸，電力生產(chǎn)和銷售 等，是一家擁有獨特的煤、路、 港、電一體化經(jīng)營模式的大型綜合性能源公司。 （二）加強與投資者溝通 公司自上市以來高度重視投資者關(guān)系工作。公司建立了經(jīng)理層的責(zé)任體系和考核體系，通過年 薪制等方式，將公司經(jīng)理層的業(yè)績與個人收益 掛鉤，形成了有效的績 效評價、考核機制，促進了經(jīng)理層職責(zé)的有效履行。完善的法 人治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范運作有利于保證公司和股東利益的最大化，有利于 提高公司的運營質(zhì)量、科學(xué)管理水平和核心競爭力。 股東大會 根據(jù)公司章程和《中國神華能源股份有限公司股東大會議事規(guī) 則》，公 司明確了股東大會召集、通知、召開、審議、表決和披露程 序。 （二）公司的內(nèi)控制度 公司自成立以來，著力于內(nèi)部控制制度的建立和完善，不斷完善 控制流程，力求提高運營效率、降低運營風(fēng)險。公司管理層通過股東 大會、業(yè)績發(fā)布及路演中深度參與該項工作，使投資者及時 、準確、 全面了解公司的運營情況和未來戰(zhàn)略，了解公司的管理理念，準確把 握公司的基本面。 中國神華設(shè)立時的總股本為 150億股， 20xx年公司發(fā)行 H股并在香港聯(lián)合交易所成功上市， 20xx年公司發(fā)行 18 億股 A股并在 上海證券交易所成功上市。 公司按照《投資者關(guān)系管理制度》和《信息披露制度》，每年通過定 4 期舉行的全球路演、股東大會、反向路演、投資年會以及實地調(diào)研、 電話、電子郵件等多種方式與機構(gòu)投資者進行良性互動。在議案的審議上，議案集中宣讀，集 中審議后表決。于 20xx 年 11 月加入神華集團之前，陳先生曾任江蘇省人民政府 副省長、江蘇省計劃經(jīng)濟委員會主任、江蘇省政府副秘書長、江蘇省 計劃經(jīng)濟委員會副主任及江蘇省鹽城市常務(wù)副市長等職務(wù)。 董事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定 定期董事會和臨時董事會，分別按《公司 章程》規(guī)定的時限提前 通知各位董事。 1是否存在獨立董事任期屆滿前，無正當理由被免職的情形， 是否得到恰 當處理 無。 監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定 公司監(jiān)事會的召集、召開嚴格按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī) 則》的規(guī)定進行。凌博士擁有豐富的金融機構(gòu)及企業(yè)管理 經(jīng)驗，為哈爾濱工業(yè)大學(xué)、中國人民大學(xué)、中國礦業(yè)大學(xué)（北京）教 授、博士生導(dǎo)師。公司將根據(jù)法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的要求， 和企業(yè)自身發(fā)展的需求，不斷地補充、修訂和完善各項內(nèi)部管理制度。 1審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內(nèi)部管理控制制 度如何評價，公司整改情況如何 公司聘請的審計師按審計情況出具《管理建議書》，公司編制了 《中國神華能源股份有限公司 20xx 年度內(nèi)部控制自我評估報告》，本 公司的審計師按照《中國注冊會計師審計準則》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行了了 解內(nèi)部控制和控制測試的工作，并根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān) 于發(fā)布〈公開發(fā)行證券的公司信息披露 內(nèi)容與格式準則第 2 號（ 20xx 21 年修訂）〉的通知》的要求對本公司編制的內(nèi)控自我評估報告中與財 務(wù)報表編制相關(guān)的內(nèi)部控制評估內(nèi)容發(fā)表了專項說明，摘要如下： “我 們閱讀了由貴公司管理層編寫的《內(nèi)控自我評估報告》。神華集團 投入公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，已按上市承諾辦理變更手續(xù)。公司與神華集團于 20xx 年 5 月 24 日簽訂了《煤炭代理出口協(xié)議》，并于 20xx 年 3 月 23 日進行了 續(xù)簽，將有效期延長至 20xx 年底，到期可根據(jù)公司要求進行展期。 1公司業(yè)務(wù)是否存在對主要交易對象即重大經(jīng) 營伙伴的依賴， 公司如何防范其風(fēng)險 公司不存在對主要交易對象的依賴。 公司近年來是否接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，或其他因信息 披露不規(guī)范而被處理的情形， 如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況， 公司是否按整改意見進行了相應(yīng)的整改 公司自 20xx 年 10 月上市以來尚未接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查。公司的努力得到 了資本市場的高度認可， 20xx 年被《機構(gòu)投資者》雜志評為 “亞洲 最佳股東評價公司 ”， 20xx 年榮獲由和訊網(wǎng)發(fā)起，中國證券市場研究 設(shè)計中心等機構(gòu)聯(lián)合主辦的大型網(wǎng)絡(luò)評選活動 “中國財經(jīng)風(fēng)云榜 ” “中國十佳投資者關(guān)系上市公司 ”獎項。公司的重大決策事項 都離不開三位獨立董事的參與，并由獨立董事獨立發(fā)表意見。 （ 3） 保證獨立董事在公司決策中的獨立性。每年，公司通過多種方式會見上千位基金經(jīng) 理和分析師。 29 信息披露工作保密機制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn) 內(nèi)幕交易行為 公司信息披露工作保密機制完善，制定了《規(guī)范公司員工進行本 公司股票交易行為的管理辦法》，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行 為。 1關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn) 經(jīng)營的獨立性有何種影響 公司 20xx 年日常關(guān)聯(lián)交易收入占合并報表營業(yè)收入總額的比例 為 %，占比較小。 目前，公司的煤炭出口由神華集團及其下屬神華煤炭運銷公司代 理。 公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機構(gòu)是否 具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形 公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機構(gòu)具有獨立 性，不存在與控股 股東人員任職重疊的情形。 公司是否設(shè)立審計部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有 效 公司總部設(shè)立內(nèi)控審計部，建立健全各項內(nèi)部審計制度，有效開 展審計監(jiān)督。 （五）公司內(nèi)部控制情況 公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是 否得到有效地貫徹執(zhí)行 18 公司根據(jù)法律法規(guī)的要求 ，結(jié)合企業(yè)自身實際情況，建立了比較 完善和健全的管理制度，并得到有效地貫徹執(zhí)行。在加入本公司之前，凌博士曾任神華集團 副總經(jīng)理。 監(jiān)事的任職資格、任免情況 公司監(jiān)事具備法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定的任職資格，且符 合本《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)定的任職條件。 1獨立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān) 12 機構(gòu)、人員的配合 在制度上，公司建立了《獨立董事制度》和《審計委員會工作規(guī) 程》等制度保障獨立董事獨立履行職責(zé)。根據(jù)《公司章程》和《董事會議事 規(guī)則》，董事與公司存在利益沖突時，董事應(yīng)當聲明并在相關(guān)議案表 決時回避，這將有效避免可能發(fā)生的利益沖突。陳 先生亦為神華集團董事長、北京國華電力有限責(zé)任公司董事長。股東大會召開前，公司董事會在交易所網(wǎng)站對議案內(nèi)容進行 了詳細披露。 （五）機構(gòu)投資者情況及對公司的影響 （ 1）截至 20xx年 12月 31日，公司前十大機構(gòu)投資者持股情況如 下： 股東名稱 股東性質(zhì)持股比例 年末持股總數(shù) 神華集團 國家 % 14,691,037,955 HKSCC NOMINEES LIMITED（注） 境外法人 % 3,305,484,280 PERFEX OVERSEAS LIMITED 境外法人 % 88,179,850 中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－ 005L－ FH002 滬 其它 % 36,616,400 中國人壽保險（集團） 公－傳統(tǒng)－普 通保險品 其它 % 34,496,400 中國人壽保險股份有限公司－傳統(tǒng)－普通保險品－ 005L－ CT001 滬 其它 % 27,628,400 中信證券股份有限公司 其它 % 18,985,300 中國人壽保險股份有限公司－分紅－團體分紅－ 005L－ FH001 滬 其它 % 17,628,400 中國平安人壽保險股份有限公司－傳統(tǒng)－普通保險品其它 % 17,628,400 中國平安人壽保險股份有限公司－自有資金 其它 % 13,739,180 注： HKSCCNomineesLimited（香港中央結(jié)算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代表多個 客戶所持有。 1 中國神華能源股份有限公司 “加強上市公司治理專項活動 ”的自查問答 一、公司基本情況、股東狀況 （一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況 中國神華由神華集團獨家發(fā)起，于 20xx年 11 月 8日在中國北京注 冊成立。公司不僅完成法 定信息披露工作，包括定期報告和重大事項公告、關(guān)聯(lián)交易公告等， 而且在此基礎(chǔ)上，發(fā)布每月的月度運營數(shù)據(jù)，并在定期報告中就公司 經(jīng)營狀況與財務(wù)狀況展開詳盡的分析。公司經(jīng)理層嚴格按照公 司章程設(shè)定的職責(zé)權(quán)限，在授權(quán)范圍內(nèi)開展工作，對公司日常生產(chǎn)經(jīng) 營實施有效控制。 2 （一）法人治理結(jié)構(gòu)及 “三會 ”運行 公 司按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，建立了較完善的現(xiàn)代公司法人 治理架構(gòu)，公司章程明確規(guī)定了需通過股東大會和董事會的重大決策 內(nèi)容、決策程序、 “三會 ”的職權(quán)、授權(quán)及委托原則；制定和完善了股 東大會、董事會和監(jiān)事會及董事會各專門委員會的議事規(guī)則，保證了 股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層各司其職、規(guī)范運作。公司控股股東規(guī)范行使其股東權(quán)利，通過出席股東大會和派出董 事參與中國神華的經(jīng)營決策。公司結(jié)合企業(yè)自身實 際，在戰(zhàn)略管理、運營管理、財務(wù)管理、科技信息管理、人力資源管 理、安全健康環(huán)保管理、質(zhì)量管理、內(nèi)控管理、行政及其他管理、投 資管理等方面建立了一系列內(nèi)部控制制度和控制體系，保證本公司業(yè) 務(wù)活動按照適當?shù)氖跈?quán)有序進行，形成了自下而上保障公司目標的實 現(xiàn)、自上而下促進內(nèi)控文化建設(shè)的閉合 循環(huán)監(jiān)控體系。公司成立了專職部門，并分別通過董