【正文】 ? 人不適位位廢，事不宜人人疲。 ? 提出者：美國(guó)危機(jī)管理學(xué)教授 鮑爾 ? 寓意：愈想逃避困難，就愈易被困難纏住。 ? 《 OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則》以及隨后發(fā)表的《公司治理結(jié)構(gòu)：提高競(jìng)爭(zhēng)能力和聯(lián)結(jié)全球資本市場(chǎng)》，為全球時(shí)代的公司治理結(jié)構(gòu)運(yùn)動(dòng)提供了一個(gè)更加嚴(yán)肅的基調(diào)。 ? 對(duì)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)的研究 。 ? 問題：由于這兩個(gè)層次的權(quán)利分離，就會(huì)產(chǎn)生股東（出資者）怎樣監(jiān)督、激勵(lì)和控制董事會(huì)和公司經(jīng)營(yíng)者的問題。 ? 19世紀(jì)中期后，美國(guó)制造業(yè)、紡織、鐵路等部門相繼成立股份公司，如 1853年成立的“紐約中央鐵路公司”。 通信和計(jì)算機(jī)技術(shù)的進(jìn)步大大便利了獨(dú)立公司協(xié)調(diào)活動(dòng)的能力?減少了縱向一體化的好處 。公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)及其功能 ? 目的：了解如何治理公司 ? 內(nèi)容：企業(yè)形式的演變；公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)；公司治理結(jié)構(gòu)的功能。 數(shù)據(jù)處理技術(shù)的發(fā)展 ， 成為 20世紀(jì)后半葉經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)設(shè)施變化的決定因素 ? ?網(wǎng)絡(luò)交易的出現(xiàn)：電子商務(wù) ? ?金融：資本市場(chǎng)的活躍以及公司在不同經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域的多樣化 ， 使得金融不僅僅是一種支持服務(wù) ， 而且逐漸成為大公司的核心職能中心 ? ?生產(chǎn)技術(shù)：生產(chǎn)技術(shù)的發(fā)展如 CAD與計(jì)算機(jī)輔助生產(chǎn) （ CAM） ， 改變了傳統(tǒng)的價(jià)格 /性能抉擇 ， 允許低成本下高質(zhì)量的特定制作產(chǎn)品的生產(chǎn) ? 90年代的經(jīng)理必須圍繞新的信息 /生產(chǎn)技術(shù)重新組織 ， 或者是逐步采用這些技術(shù)以加強(qiáng)傳統(tǒng)的生產(chǎn)和組織模式之間 ， 做出戰(zhàn)略性選擇 ?公司 “ 再造工程 ” 的一部分 。 ? 19世紀(jì)末 20世紀(jì)初，生產(chǎn)、服務(wù)、銀行、保險(xiǎn)相繼采用股份公司的形式。 三、關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的理論回顧 ? ㈠歷史淵源 ? 亞當(dāng) .斯密：不贊成經(jīng)營(yíng)者擁有公司控制權(quán)；指明了公司治理的核心 對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)與約束問題。 多數(shù)經(jīng)濟(jì)學(xué)家（ 詹森 、 麥克林 、 哈特 、 張維迎等 ） 認(rèn)為：經(jīng)理的補(bǔ)償收入應(yīng)當(dāng)與公司業(yè)績(jī)掛鉤而不應(yīng)當(dāng)是固定的合同支付 ， 特別地 ，為了促使經(jīng)理提高公司的長(zhǎng)期生產(chǎn)能力而不僅僅是提高總銷收入和短期利潤(rùn) ，經(jīng)理的報(bào)酬應(yīng)當(dāng)與公司股票價(jià)格密切相關(guān) 。這兩份報(bào)告認(rèn)為：“公司治理結(jié)構(gòu)是提高經(jīng)濟(jì)效率的一個(gè)關(guān)鍵因素，它包括公司的管理、董事會(huì)、股東和其他利益相關(guān)者之間的一系列關(guān)系。 內(nèi)部約束機(jī)制 ● 董事會(huì)：它是激勵(lì)和保證經(jīng)營(yíng)者對(duì)股東履行代理職責(zé)的一種職位 、 人事 、 組織和制度安排 。 ? ⑵能力相關(guān)定律 ? 如果一個(gè)人有 100%的能力，而只給他 80%的工作量，他的能力將退化；如果一個(gè)人有 100%的能力，而只給他 100%的工作量，他的能力將不會(huì)提高；如果一個(gè)人有 80%的能力，而只給他 100%的工作量，他的能力將有突破性提高。 完善內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制 ? ⑴建立良好的董事會(huì)制度 ? 董事會(huì)的責(zé)任：對(duì)股東負(fù)有義務(wù)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者負(fù)有監(jiān)督責(zé)任 ? 建立良好的董事會(huì)議事程序和原則 ? 激勵(lì)和監(jiān)督董事會(huì)的實(shí)際運(yùn)做，更好地發(fā)揮獨(dú)立董事的作用 ? ⑵盡可能發(fā)揮自然人股東的監(jiān)督作用 ? 國(guó)有股轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股或債權(quán) ? 國(guó)有股東應(yīng)為獨(dú)立董事 健全經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)機(jī)制 ? ⑴能職錯(cuò)位效應(yīng) ? 心理學(xué)家經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，不對(duì)口的職位將使人的才能造成 2030%的浪費(fèi)。 道德危險(xiǎn) 激勵(lì)客體：經(jīng)營(yíng)者還是工人 激勵(lì)方式 ⑴報(bào)酬激勵(lì) ⑵控制權(quán)激勵(lì)（頭銜效應(yīng)） ⑶期望激勵(lì)（期望效應(yīng)） ⑷壓力激勵(lì) ? 鮑爾法則 ? 人們?cè)诟惺芄ぷ鲏毫r(shí)，與其試圖通過放松的技巧來應(yīng)付壓力，不如激勵(lì)自己去面對(duì)充滿壓力的現(xiàn)實(shí)。 1997年9月 ， 《 公司治理結(jié)構(gòu)聲明 》 強(qiáng)調(diào)： “ 公司治理結(jié)構(gòu)不是抽象的目標(biāo) ， 而是在股東 、 董事會(huì)成員和管理團(tuán)隊(duì)最有效地追求公司的運(yùn)行目標(biāo)的過程中為公司追求它的目標(biāo)提供一套結(jié)構(gòu)或稱制度安排 ” 。 莫爾克 （ Morck,1988） 、 麥康奈爾和瑟維斯 （ Mcconnell and Serraces， 1990） 、孫永祥和黃祖輝 （ 1 9 9 9） 、 林凌和黃紅（ 2023） 等實(shí)證研究也支持這一結(jié)論 。 ⑵產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ? 在股份公司中所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離表現(xiàn)出兩個(gè)層次： ? 第一層次是財(cái)產(chǎn)最終所有權(quán)和法人產(chǎn)權(quán)的分離 ?