【正文】 4 稅收征管部門 1. 母公司及子公司最近三年及一期納稅情況的證明； 2. 公司整體變更為股份公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的稅收問(wèn)題。路演方案設(shè)計(jì)及實(shí)施； 。 發(fā)行人最近 兩年內(nèi) 主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。 增發(fā) 可轉(zhuǎn)債 公司債券 分離交易 可轉(zhuǎn)債 非公開(kāi)發(fā)行股票 非公開(kāi)發(fā)行 ? 發(fā)行的特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件且不超過(guò) 10名，發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)； ? 本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起， 12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)股份， 36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； ? 募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定； ? 最大特點(diǎn)是無(wú)盈利要求 ? 股權(quán)激勵(lì)。 稅務(wù)問(wèn)題 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 發(fā)行人募集資金 應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù) ，并有明確的用途。 – （ 2）審計(jì)費(fèi)： 200萬(wàn)左右，補(bǔ)充審計(jì)次數(shù)多少而不同，一般每次審計(jì)結(jié)束都需要支付。 9 證監(jiān)局 輔導(dǎo)備案及驗(yàn)收。 2 環(huán)保部門 發(fā)行人及下屬子公司最近三年環(huán)保核查說(shuō)明； 募集資金擬投資項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)估的批復(fù)。 ? 盡職調(diào)查工作貫穿企業(yè)發(fā)行上市前文件制作和申報(bào)的全過(guò)程，包括根據(jù)監(jiān)管部門的反饋意見(jiàn)修改、補(bǔ)充文件等過(guò)程中對(duì)企業(yè)的盡職調(diào)查工作 ? 申報(bào)文件制作 ? 企業(yè)應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下準(zhǔn)備相關(guān)文件，同時(shí)各中介機(jī)構(gòu)需要依法對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見(jiàn) ? 包括上市前材料申報(bào)工作以及根據(jù)監(jiān)管部門要求對(duì)材料進(jìn)行修改、補(bǔ)充的工作 上市前的主要工作 37 ? 組建項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，以保薦人（證券公司）為核心統(tǒng)籌組織安排，推進(jìn)上市工作進(jìn)程。 募集資金的數(shù)額和投向 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)于發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。企 業(yè) 上 市 全 過(guò) 程 流 程 簡(jiǎn) 介 第一部分 上市的概念與意義 2 企業(yè)上市的概念與主要方式 IPO 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市 借殼上市 收購(gòu)現(xiàn)有上市公司并注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)上市 3 上市意義 ?企業(yè)上市的意義主要在于：通過(guò)發(fā)行股票上市成為公眾公司，從而解決企業(yè)發(fā)展所需要的資金，為公司的持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定而長(zhǎng)期的融資渠道，并借此可以形成良性的資金循環(huán)（ 債券融資和股權(quán)融資二種籌資方式相輔相成） ；成為公眾公司后，公司的知名度可以明顯提高（媒體給予一家上市公司的關(guān)注遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于私人企業(yè)，獲得名牌效應(yīng)，有利于產(chǎn)品推廣、業(yè)務(wù)合作和吸引人才等）。 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在下列情形： （一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的； （二）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的； （三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的。 聘請(qǐng)券商、 會(huì)計(jì)師、 律師、 評(píng)估師 會(huì)計(jì)師開(kāi)展盡職調(diào)查 律師開(kāi)展盡職調(diào)查 辦理工商登記 會(huì)計(jì)師審計(jì) 律師起草股份公司章程及相關(guān)法律文件 簽定股份公司 發(fā)起人協(xié)議 評(píng)估師評(píng)估 召開(kāi)發(fā)起人大會(huì) 驗(yàn)資 股份公司與保薦機(jī)構(gòu) 簽訂輔導(dǎo)協(xié)議 完成申報(bào) 材料制作 輔導(dǎo) 機(jī)構(gòu) 確 定輔導(dǎo) 工作 人員 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)規(guī)范 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)制作輔導(dǎo)備案材料 辦 理土地他 項(xiàng)權(quán)利證 （如需要） 人員、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立 公司治理 結(jié)構(gòu)的 完善 、業(yè)務(wù) 和管理的整合 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的處置 關(guān)聯(lián) 交易 的減少及規(guī)范 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu) 等中介 機(jī)構(gòu)對(duì)輔導(dǎo)對(duì)象進(jìn)行 培 訓(xùn) 募集 資 金投向 報(bào) 批 對(duì)輔導(dǎo)對(duì)象進(jìn)行 考 試 當(dāng)?shù)乇O(jiān)管局輔導(dǎo)驗(yàn)收合 格 輔導(dǎo) 機(jī)構(gòu) 制作輔導(dǎo)驗(yàn)收 申 請(qǐng) 文件 股份公司內(nèi)部控制制度的建立及完善 向 當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局申 報(bào)輔導(dǎo)備案 上報(bào)申請(qǐng)文件 上市輔導(dǎo)的主要流程 31 申報(bào)發(fā)行階段工作流程 32 保薦機(jī)構(gòu)（ 主承 銷 商） 完成相關(guān) 申報(bào)材料的制作 會(huì)計(jì)師出具 三年 一期 審計(jì)報(bào)告等文件 股份公司 召 開(kāi) 股 東 大 會(huì)審 批 首次公 開(kāi)發(fā) 行（ A股）事 項(xiàng) 保薦機(jī)構(gòu)（ 主承 銷商） 匯總 申 報(bào) 材料 律 師出具法律意見(jiàn)書(shū) 和律師工作報(bào)告 保薦機(jī)構(gòu)（ 主承銷 商） 進(jìn) 行內(nèi)核并 出具 保薦書(shū) 遞交申請(qǐng) 材料 發(fā)審會(huì)審核 刊登招股 意向書(shū) 刊登發(fā)行公告 制定 銷售 方案和路演 計(jì)劃 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 詢價(jià)、發(fā) 行 向中 國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告發(fā)行總結(jié)報(bào)告 驗(yàn)資并辦理工商變更登記 公司向交易所報(bào)送上市申請(qǐng)文件 在交易所 掛 牌上市 交易 保薦機(jī)構(gòu)向交易所報(bào)送上市保薦文件 路演推介 發(fā)行部初審 申報(bào)材料 綜合處收材料 并分送預(yù)審員 預(yù)審員審核 并向企業(yè)提問(wèn) 形成 反饋意見(jiàn) 回復(fù) 反饋意見(jiàn) 通過(guò) 預(yù)審會(huì) 上發(fā)審會(huì) 材料退回 準(zhǔn)備 發(fā)行 是 否 否 是 ? 材料受理 ? 申報(bào)材料由主保薦人匯總、完成公司內(nèi)核程序并出具推薦函后，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì) ? 中國(guó)證