【正文】 新法律規(guī)定，成立一個(gè)獨(dú)立的，并擁有傳喚權(quán)的 ―上市公司財(cái)會(huì)監(jiān)督委員會(huì) ‖，對(duì)財(cái)會(huì)從業(yè)人員的專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、道德標(biāo)準(zhǔn)，以及競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)行監(jiān)督；加強(qiáng)上市公司外部審計(jì)師的獨(dú)立性，禁止審計(jì)公司為客戶提供咨詢服務(wù)； 47 ?加強(qiáng)財(cái)物信息披露的可用性，增加披露內(nèi)容，并要求企業(yè)管理者對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行個(gè)人擔(dān)保； ?法律授予 SEC禁止違規(guī)者繼續(xù)擔(dān)任上市公司行政職務(wù)； ?禁止公司為高管人員和董事提供內(nèi)部個(gè)人貸款； ?對(duì)財(cái)務(wù)欺詐者，刑期由 5年提高到 20年， 48 ?還要處以 500萬美元的罰款。 ? （ 1）保護(hù)股東的權(quán)利； 21 什么是良好的公司治理？ ?問責(zé)機(jī)制和責(zé)任 ? （ 2）應(yīng)確保董事會(huì)履行其職能； – 制定公司戰(zhàn)略；挑選經(jīng)營(yíng)管理人員；對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施有效監(jiān)督 ? （ 3）對(duì)公司利益相關(guān)者的責(zé)任 公司治理的理論與實(shí)踐 ? 中國(guó)社會(huì)科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治所 ? 公司治理中心主任 ? 魯桐博士、教授 1 講課提綱 ?一、公司治理 ——一個(gè)全球性話題 ?二、有關(guān)公司治理的理論問題 ? 什么是公司治理？ ? 公司治理為什么是重要的？ ? 什么是良好的公司治理？ ?三、世界各國(guó)公司治理改革的實(shí)踐及美國(guó)公司治理改革的最新動(dòng)向 ?四、中國(guó)入世后在公司治理中的挑戰(zhàn) 2 一、公司治理 一個(gè)全球性話題 ?公司治理（ corporate governance） ,又譯為法人治理結(jié)構(gòu)，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu) ?狹義上，公司治理主要是指公司的股東，董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系 ?廣義上，公司治理還包括公司與利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人、社會(huì)公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)等。 – 員工 – 顧客 – 供應(yīng)商 – 債權(quán)人 ? （ 4）公司的社會(huì)責(zé)任（環(huán)保、安全等） 22 什么是良好的公司治理？ ?高透明度原則（ TRANSPARENCY） ? （ 1）及時(shí)； ? （ 2）準(zhǔn)確； ? （ 3）充分； ? （ 4）國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)；信息可比性； ? （ 5）審計(jì)委員會(huì)的組成和審計(jì)制度； ? （ 6）披露渠道和方式 23 什么是良好的公司治理？ ?公平性原則（ FAIRNESS） ? 對(duì)股東的平等對(duì)待；大股東與中小股東 24 公司治理模式的比較 ?（ 1）英美外部監(jiān)控型的模式 ?（ 2）內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理模式（德國(guó)、日本） ?（ 3）家族 ——國(guó)家治理模式 ?沒有唯一最佳模式 25 三、 90以來世界各國(guó)公司治理的發(fā)展趨勢(shì) ?趨勢(shì)之一：股東積極主義 ? （ 1）為什么會(huì)出現(xiàn)股東積極主義 ? 市場(chǎng)缺乏監(jiān)督功能； ? 法律不健全和對(duì)法規(guī)的執(zhí)行不利； ? 小股東未得到保護(hù)； ? 由于利益沖突機(jī)構(gòu)投資者處于被動(dòng)； ? 管理層的道德危機(jī) –股東的價(jià)值被忽視 26 ?管理層的道德危機(jī) –控股股東侵占小股東利益； –非法的內(nèi)部交易； –交叉?zhèn)鶆?wù)擔(dān)保，隱性債務(wù)； –公司資產(chǎn)流入家族或個(gè)人腰包； –公司中的裙帶關(guān)系 ?缺乏透明度董事和審計(jì)缺乏獨(dú)立性； ? 信息披露不可信； ? 控股家族和管理層對(duì)管理失當(dāng)不負(fù)責(zé)任 27 股東積極主義的目標(biāo) ?對(duì)管理層實(shí)施獨(dú)立監(jiān)督 ?維護(hù)股東價(jià)值 ?確保透明度和責(zé)任心 ?與腐敗做斗爭(zhēng) 28 股東積極主義：韓國(guó) PSPD ?199