【正文】 新法律規(guī)定，成立一個獨立的，并擁有傳喚權(quán)的 ―上市公司財會監(jiān)督委員會 ‖，對財會從業(yè)人員的專業(yè)標準、道德標準，以及競爭進行監(jiān)督；加強上市公司外部審計師的獨立性，禁止審計公司為客戶提供咨詢服務(wù)； 47 ?加強財物信息披露的可用性，增加披露內(nèi)容，并要求企業(yè)管理者對財務(wù)報告進行個人擔保； ?法律授予 SEC禁止違規(guī)者繼續(xù)擔任上市公司行政職務(wù)； ?禁止公司為高管人員和董事提供內(nèi)部個人貸款； ?對財務(wù)欺詐者，刑期由 5年提高到 20年， 48 ?還要處以 500萬美元的罰款。 ? （ 1）保護股東的權(quán)利； 21 什么是良好的公司治理？ ?問責機制和責任 ? （ 2）應(yīng)確保董事會履行其職能； – 制定公司戰(zhàn)略；挑選經(jīng)營管理人員；對公司的經(jīng)營活動實施有效監(jiān)督 ? （ 3）對公司利益相關(guān)者的責任 公司治理的理論與實踐 ? 中國社會科學院世界經(jīng)濟與政治所 ? 公司治理中心主任 ? 魯桐博士、教授 1 講課提綱 ?一、公司治理 ——一個全球性話題 ?二、有關(guān)公司治理的理論問題 ? 什么是公司治理？ ? 公司治理為什么是重要的？ ? 什么是良好的公司治理？ ?三、世界各國公司治理改革的實踐及美國公司治理改革的最新動向 ?四、中國入世后在公司治理中的挑戰(zhàn) 2 一、公司治理 一個全球性話題 ?公司治理（ corporate governance） ,又譯為法人治理結(jié)構(gòu)，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu) ?狹義上，公司治理主要是指公司的股東，董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系 ?廣義上，公司治理還包括公司與利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人、社會公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)等。 – 員工 – 顧客 – 供應(yīng)商 – 債權(quán)人 ? （ 4）公司的社會責任（環(huán)保、安全等） 22 什么是良好的公司治理？ ?高透明度原則（ TRANSPARENCY） ? （ 1）及時； ? （ 2）準確； ? （ 3）充分； ? （ 4）國際會計標準；信息可比性； ? （ 5）審計委員會的組成和審計制度； ? （ 6）披露渠道和方式 23 什么是良好的公司治理？ ?公平性原則（ FAIRNESS） ? 對股東的平等對待；大股東與中小股東 24 公司治理模式的比較 ?（ 1）英美外部監(jiān)控型的模式 ?（ 2）內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理模式（德國、日本） ?（ 3）家族 ——國家治理模式 ?沒有唯一最佳模式 25 三、 90以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢 ?趨勢之一：股東積極主義 ? （ 1）為什么會出現(xiàn)股東積極主義 ? 市場缺乏監(jiān)督功能； ? 法律不健全和對法規(guī)的執(zhí)行不利； ? 小股東未得到保護； ? 由于利益沖突機構(gòu)投資者處于被動； ? 管理層的道德危機 –股東的價值被忽視 26 ?管理層的道德危機 –控股股東侵占小股東利益； –非法的內(nèi)部交易； –交叉?zhèn)鶆?wù)擔保，隱性債務(wù)； –公司資產(chǎn)流入家族或個人腰包； –公司中的裙帶關(guān)系 ?缺乏透明度董事和審計缺乏獨立性； ? 信息披露不可信； ? 控股家族和管理層對管理失當不負責任 27 股東積極主義的目標 ?對管理層實施獨立監(jiān)督 ?維護股東價值 ?確保透明度和責任心 ?與腐敗做斗爭 28 股東積極主義：韓國 PSPD ?199