【正文】 ? 在中國目前政策法律允許的范圍內，毒丸術的實施可以通過在公司章程中設置相應的反收購條款如“一旦出現(xiàn)本公司控股權即將發(fā)生轉移的情況，公司董事會有權根據(jù)有關法律法規(guī)決定實施定向增發(fā)或行使股票期權的具體方案” ? 也可以結合股權激勵制度的實施規(guī)定“在本公司控股權將發(fā)生轉移時，持有本公司股票期權的行權人可以選擇提前行權”。即公司面臨收購威脅時，董事會可啟動 “股東權利計劃” ，通過股本結構重組，降低收購方的持股比例或表決權比例，或增加收購成本以減低公司對收購人的吸引力，達到反收購的效果。 ? 貝恩咨詢（ Bain）的全球并購業(yè)務分析數(shù)據(jù)表明，交易宣布一年后，并購公司的平均股價一般比并購前下降 12%；其針對 19982023年內完成的 105筆并購案例的研究表明，在并購宣布后的 12個月和 24個月里，超過 60%的收購方股價表現(xiàn)遜于標普指數(shù)。 ? 收購公司采用現(xiàn)金收購應考慮：公司短期貨幣資金的流動性，目標公司中長期貨幣資金的流動性，跨國并購中的匯率風險，籌資成本，稅收問題。 ? 減少企業(yè)發(fā)展的投資風險和成本，縮短投入產出時間 ? 降低進入新行業(yè)的障礙 ? 充分利用經驗曲線效應 ? 案例一：歐萊雅的全球化戰(zhàn)略 16 ? （ 四 ） 代理問題理論 ? 代理理論認為：當管理者只擁有公司股份的一小部分時 ， 便會產生代理問題 。我國隨著資本市場漸進式開放，企業(yè)實力增強，也迎來了企業(yè)并購浪潮，海外并購、外資并購步伐不斷加快。微軟以 169次 并購成就了軟件業(yè)的霸主地位，思科經過 145次 并購成為網(wǎng)絡行業(yè)的龍頭。 12 13 14 ? （ 二 ） 財務協(xié)同效應理論 ? 財務協(xié)同效應是指企業(yè)擴張后 ， 由于稅法 、 證券市場投資理念和證券分析人士偏好等作用而產生的一種好處 。 26 27 ? 對價方式 ? 現(xiàn)金方式 ? 現(xiàn)金收購是由收購公司支付給目標公司股東一定數(shù)額的現(xiàn)金，借此取得目標公司的所有權。 ? 案例三：寶延風波 ? 案例四：第一百貨吸收華聯(lián)商廈 32 33 34 ? 并購整合 ? 整合是指調整公司的組成要素，使其融為一體的過程。 48 ? 二 、 降低收購者的收購收益或增加收購者風險 ? 皇冠上的明珠 ? 毒丸防御計劃 ? 焦土政策 ? 帕克門戰(zhàn)略 ? 反接管修正 ? 清算 ? 案例七： 搜狐拋出毒丸 ? 案例八： 盛大收購新浪 49 ? 皇冠上的明珠 ? 指從資產價值、盈利能力和發(fā)展前景方面衡量，在公司中都是最優(yōu)的資產，也是公司成為收購目標的關鍵因素。 ? （ 3）公平價格修正 ? 如果所有購買的股份都得到了公平價格，就放棄超級多數(shù)要求。 ? 根據(jù)目前有關法律法規(guī)的規(guī)定和實踐中的慣常做法，上市公司董事會下一般會設薪酬與考核委員會，該委員會的主要職責是研究和審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 ? （ 1）優(yōu)先股計劃 ? 賦予優(yōu)先股持有者特別權利： ? 其一，高價贖回優(yōu)先股的特權； ? 其二，將優(yōu)先股轉化為普通股的特權。 ? 1997年，波音并購麥道后陷入了復雜的整合與財務危機中，而競爭對手空客趁機搶奪市場份額， 1999年底吞掉了全球交付合同額的48%， 2023年取代麥道成為民用飛機的最大制造商。 ? 采用股票收購應考慮：并購方的股權結構、管理層的需求、股價水平、股息收益率、相關證券法規(guī)的限制、并購成本的不確定性、信息效應的影響。 ? （ 五 ） 市場占有理論 ? 市場占有理論認為 ， 企業(yè)擴張的主要原因是能提高企業(yè)產品的市場占有率 ， 從而提高企業(yè)對市場的控制能力 。 ? 一 、 企業(yè)擴張的類型 ? （ 一 ） 兼并 （ mergers） :指一家企業(yè)吸收另外一家或幾家企業(yè)的行為 。 ? 美國著名的經濟學家、諾貝爾經濟學獎獲得者喬治 ? 二 、 企業(yè)擴張的動因 ? 在不同的時期和不同的市場條件下 ， 企業(yè)擴張的動因是不同的 。 25 ? 敵意并購 ? 收購方在未與目標公司協(xié)商的情況下，直接向市場公開收購要約，甚至在目標公司反對的情況下強行收購。 31 ? 綜合方式 ? 綜合方式是指收購公司對目標公司并購的出價由現(xiàn)金、股票、優(yōu)先股、可轉換債券等多種融資方式組成的一種方式。 ? 白衣騎士 ? 目標公司為免遭敵意收購