【正文】 ? 在中國(guó)目前政策法律允許的范圍內(nèi)，毒丸術(shù)的實(shí)施可以通過(guò)在公司章程中設(shè)置相應(yīng)的反收購(gòu)條款如“一旦出現(xiàn)本公司控股權(quán)即將發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況，公司董事會(huì)有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定實(shí)施定向增發(fā)或行使股票期權(quán)的具體方案” ? 也可以結(jié)合股權(quán)激勵(lì)制度的實(shí)施規(guī)定“在本公司控股權(quán)將發(fā)生轉(zhuǎn)移時(shí)，持有本公司股票期權(quán)的行權(quán)人可以選擇提前行權(quán)”。即公司面臨收購(gòu)?fù){時(shí)，董事會(huì)可啟動(dòng) “股東權(quán)利計(jì)劃” ，通過(guò)股本結(jié)構(gòu)重組，降低收購(gòu)方的持股比例或表決權(quán)比例，或增加收購(gòu)成本以減低公司對(duì)收購(gòu)人的吸引力，達(dá)到反收購(gòu)的效果。 ? 貝恩咨詢（ Bain）的全球并購(gòu)業(yè)務(wù)分析數(shù)據(jù)表明，交易宣布一年后，并購(gòu)公司的平均股價(jià)一般比并購(gòu)前下降 12%；其針對(duì) 19982023年內(nèi)完成的 105筆并購(gòu)案例的研究表明，在并購(gòu)宣布后的 12個(gè)月和 24個(gè)月里，超過(guò) 60%的收購(gòu)方股價(jià)表現(xiàn)遜于標(biāo)普指數(shù)。 ? 收購(gòu)公司采用現(xiàn)金收購(gòu)應(yīng)考慮：公司短期貨幣資金的流動(dòng)性，目標(biāo)公司中長(zhǎng)期貨幣資金的流動(dòng)性，跨國(guó)并購(gòu)中的匯率風(fēng)險(xiǎn)，籌資成本，稅收問(wèn)題。 ? 減少企業(yè)發(fā)展的投資風(fēng)險(xiǎn)和成本，縮短投入產(chǎn)出時(shí)間 ? 降低進(jìn)入新行業(yè)的障礙 ? 充分利用經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng) ? 案例一：歐萊雅的全球化戰(zhàn)略 16 ? （ 四 ） 代理問(wèn)題理論 ? 代理理論認(rèn)為：當(dāng)管理者只擁有公司股份的一小部分時(shí) ， 便會(huì)產(chǎn)生代理問(wèn)題 。我國(guó)隨著資本市場(chǎng)漸進(jìn)式開(kāi)放，企業(yè)實(shí)力增強(qiáng)，也迎來(lái)了企業(yè)并購(gòu)浪潮，海外并購(gòu)、外資并購(gòu)步伐不斷加快。微軟以 169次 并購(gòu)成就了軟件業(yè)的霸主地位，思科經(jīng)過(guò) 145次 并購(gòu)成為網(wǎng)絡(luò)行業(yè)的龍頭。 12 13 14 ? （ 二 ） 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論 ? 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指企業(yè)擴(kuò)張后 ， 由于稅法 、 證券市場(chǎng)投資理念和證券分析人士偏好等作用而產(chǎn)生的一種好處 。 26 27 ? 對(duì)價(jià)方式 ? 現(xiàn)金方式 ? 現(xiàn)金收購(gòu)是由收購(gòu)公司支付給目標(biāo)公司股東一定數(shù)額的現(xiàn)金，借此取得目標(biāo)公司的所有權(quán)。 ? 案例三：寶延風(fēng)波 ? 案例四：第一百貨吸收華聯(lián)商廈 32 33 34 ? 并購(gòu)整合 ? 整合是指調(diào)整公司的組成要素，使其融為一體的過(guò)程。 48 ? 二 、 降低收購(gòu)者的收購(gòu)收益或增加收購(gòu)者風(fēng)險(xiǎn) ? 皇冠上的明珠 ? 毒丸防御計(jì)劃 ? 焦土政策 ? 帕克門(mén)戰(zhàn)略 ? 反接管修正 ? 清算 ? 案例七： 搜狐拋出毒丸 ? 案例八： 盛大收購(gòu)新浪 49 ? 皇冠上的明珠 ? 指從資產(chǎn)價(jià)值、盈利能力和發(fā)展前景方面衡量，在公司中都是最優(yōu)的資產(chǎn)，也是公司成為收購(gòu)目標(biāo)的關(guān)鍵因素。 ? （ 3）公平價(jià)格修正 ? 如果所有購(gòu)買(mǎi)的股份都得到了公平價(jià)格，就放棄超級(jí)多數(shù)要求。 ? 根據(jù)目前有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和實(shí)踐中的慣常做法，上市公司董事會(huì)下一般會(huì)設(shè)薪酬與考核委員會(huì)，該委員會(huì)的主要職責(zé)是研究和審查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。 ? （ 1）優(yōu)先股計(jì)劃 ? 賦予優(yōu)先股持有者特別權(quán)利： ? 其一，高價(jià)贖回優(yōu)先股的特權(quán)； ? 其二，將優(yōu)先股轉(zhuǎn)化為普通股的特權(quán)。 ? 1997年，波音并購(gòu)麥道后陷入了復(fù)雜的整合與財(cái)務(wù)危機(jī)中，而競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手空客趁機(jī)搶奪市場(chǎng)份額， 1999年底吞掉了全球交付合同額的48%， 2023年取代麥道成為民用飛機(jī)的最大制造商。 ? 采用股票收購(gòu)應(yīng)考慮：并購(gòu)方的股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層的需求、股價(jià)水平、股息收益率、相關(guān)證券法規(guī)的限制、并購(gòu)成本的不確定性、信息效應(yīng)的影響。 ? （ 五 ） 市場(chǎng)占有理論 ? 市場(chǎng)占有理論認(rèn)為 ， 企業(yè)擴(kuò)張的主要原因是能提高企業(yè)產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率 ， 從而提高企業(yè)對(duì)市場(chǎng)的控制能力 。 ? 一 、 企業(yè)擴(kuò)張的類(lèi)型 ? （ 一 ） 兼并 （ mergers） :指一家企業(yè)吸收另外一家或幾家企業(yè)的行為 。 ? 美國(guó)著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家、諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者喬治 ? 二 、 企業(yè)擴(kuò)張的動(dòng)因 ? 在不同的時(shí)期和不同的市場(chǎng)條件下 ， 企業(yè)擴(kuò)張的動(dòng)因是不同的 。 25 ? 敵意并購(gòu) ? 收購(gòu)方在未與目標(biāo)公司協(xié)商的情況下，直接向市場(chǎng)公開(kāi)收購(gòu)要約，甚至在目標(biāo)公司反對(duì)的情況下強(qiáng)行收購(gòu)。 31 ? 綜合方式 ? 綜合方式是指收購(gòu)公司對(duì)目標(biāo)公司并購(gòu)的出價(jià)由現(xiàn)金、股票、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等多種融資方式組成的一種方式。 ? 白衣騎士 ? 目標(biāo)公司為免遭敵意收購(gòu)