【正文】 地方政府或行業(yè)主管部門往往以減免或允許暫停計(jì)提的方式減少公司此類費(fèi)用的發(fā)生，增加公司當(dāng)期凈利潤(rùn)。鑒于擬上市公司前三年業(yè)績(jī)中包含了商標(biāo)權(quán)給公司帶來的超額利潤(rùn)，因此擬上市公司商標(biāo)權(quán)處置方式應(yīng)遵循以下原則： ? (1) 改制設(shè)立的股份公司，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)重組進(jìn)入股份公司的，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)須進(jìn)入股份公司。 ? 對(duì)審核中發(fā)現(xiàn)公司與競(jìng)爭(zhēng)方存在相同、相似的業(yè)務(wù)，應(yīng)請(qǐng)公司做出解釋。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì) ” 。發(fā)行人須提供其他發(fā)起人投入的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表 ,并提供包含所有發(fā)起人業(yè)績(jī)的財(cái)務(wù)報(bào)表作為備考報(bào)表 ,備考報(bào)表須在招股說明書中摘要披露。 發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn)＞ 65%，但股票發(fā)行溢價(jià)倍率不低于折價(jià)倍率 ? 即股票發(fā)行價(jià)格 247。 ? 2023年 IPO重啟以來的另一現(xiàn)象是，隨著政策藩籬破除，有限合伙制企業(yè)入股 PreIPO項(xiàng)目激增。 ? 而狹義的改制就是按公司法要求由非公司制企業(yè)改為股份有限公司形態(tài)的公司制企業(yè) 。 股權(quán)融資可有效降低資產(chǎn)負(fù)債率 ? 發(fā)行前： ? 凈利潤(rùn)： 1,000萬 ? 每股收益＝ ＝ ? 每股凈資產(chǎn)＝ ＝ 2元 ? 資產(chǎn)負(fù)債率＝ 100％＝ 60％ 資產(chǎn) 20,000 負(fù)債 12,000 權(quán)益 8,000 (股本 4,000) 1,000 4,000 8,000 4,000 12,000 20,000 ? 發(fā)行： ? 發(fā)行價(jià)＝ 32倍＝ 8元 ? 發(fā)行市值＝ 8元 2,000萬＝ ? 發(fā)行后： ? 每股凈資產(chǎn)＝ ＝ 4元 ? 資產(chǎn)負(fù)債率＝ 100％＝ 33％ 資產(chǎn) 36,000 負(fù)債 12,000 權(quán)益 24,000 (股本 6,000) 24,000 6,000 12,000 36,000 股權(quán)融資可有效降低資產(chǎn)負(fù)債率 巨人集團(tuán)的前世今生 ? 巨人集團(tuán)奇跡般的成長(zhǎng)和快速坍塌 ? 1989 承包天大深圳科工貿(mào)電腦部 4000元 ? 1991 珠海巨人新技術(shù)公司 200萬元 ? 1992 珠海巨人高科技集團(tuán)公司 ? 1993 銷售額 ? 1994 巨人大廈動(dòng)工 （預(yù)算 12億元） ? 1995 生物工程成功，全面營(yíng)銷，大批生產(chǎn) ? 1996 五月輝煌，十一月財(cái)務(wù)危機(jī)，多方求貸 ? 1997 工程延期，內(nèi)地樓花退款，巨人集團(tuán)面臨破產(chǎn) ? 巨人的資產(chǎn)方堆積于流動(dòng)性極差的在建工程。東航債務(wù)危機(jī)。穿運(yùn)動(dòng)服現(xiàn)身紐交所引來異樣目光， 500億個(gè)人財(cái)富在爭(zhēng)議聲中堆砌。 股東的選擇 最終股東 ? 【 20230714】 閩福發(fā)Ａ董事會(huì)決議公告 ? 刊登公司及其參股公司對(duì)外投資情況變動(dòng)的事宜公告 ? ……… ? 由于上海湖山投資中心和上海同華動(dòng)力投資中心都是為投資奇瑞項(xiàng)目專門設(shè)立的特殊目的合伙企業(yè)，分別占奇瑞 %的股份，即 8000萬股（截止 2023年12月 31日）。 ? 國(guó)有股：國(guó)家股和國(guó)有法人股 ? 國(guó)家股：有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份之企業(yè)投資形成的股份。 ? 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 ? 老 《 公司法 》 第二十四條規(guī)定以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 20%，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。公司如與股東單位存在較嚴(yán)重的關(guān)聯(lián)方交易或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，應(yīng)建議其履行完解決兼職問題的法定程序，并作充分披露后方可上發(fā)審會(huì)。 企業(yè)改制方案需注意的主要問題 （商標(biāo)權(quán)的處置 ） ? 波導(dǎo)股份（ 600130）擬以 團(tuán)所擁有的“波導(dǎo)”注冊(cè)商標(biāo)； ? 白云山（ 000522）將白云山集團(tuán)的“白云山”系列商標(biāo)收歸帳下，用以抵償其對(duì)公司 ； ? 夏新電子（ 600057）以 公司的“廈新”系列商標(biāo)。 ? 如果政府補(bǔ)貼批準(zhǔn)文件明確該補(bǔ)貼由公司全體股東享有，屬于國(guó)家財(cái)政扶持領(lǐng)域而給予的補(bǔ)貼，公司在實(shí)際收到時(shí)，計(jì)入補(bǔ)貼收入。 政府補(bǔ)貼的合法性與會(huì)計(jì)處理 企業(yè)改制方案需注意的主要問題 （控制人財(cái)務(wù)狀況 ） ? 對(duì)發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人最近一年末的母公司資產(chǎn)負(fù)債表存在巨額債務(wù)（負(fù)債額 2億元以上且資產(chǎn)負(fù)債率超過 70％）或出現(xiàn)資不抵債，且最近一年的合并利潤(rùn)表反映該控股股東或?qū)嶋H控制人處于微利甚至虧損狀態(tài)的，在審核工作中應(yīng)掌握以下要求： 1．按集團(tuán)觀念將控股股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人視為一個(gè)經(jīng)營(yíng)整體，在審核時(shí)對(duì)整個(gè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)給予充分關(guān)注。 商標(biāo)權(quán)的處置方法 企業(yè)改制方案需注意的主要問題 （資產(chǎn)評(píng)估 ） ?《公司法》第 83條的規(guī)定，股份有限公司設(shè)立時(shí) “ 發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。包括（但不限于）： （ 1）針對(duì)現(xiàn)實(shí)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，要通過切實(shí)可行方式 (例如發(fā)行上市后的收購(gòu)、委托經(jīng)營(yíng)等 )將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)集中到公司或競(jìng)爭(zhēng)方經(jīng)營(yíng)。 時(shí)間節(jié)點(diǎn)的把握 設(shè)立股份公司的其他注意事項(xiàng) 人 ? 董事、監(jiān)事、高管的安排 ? 任職條件： 《 公司法 》 第 147條 ? 禁止行為： 《 公司法 》 第 149條 不得利用職權(quán)收受賄賂或 ? 者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 ? 《 創(chuàng)業(yè)板 》 第 12條 規(guī)定 “ 發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬元 ” 。 注：核準(zhǔn)制到注冊(cè)制 工商局注冊(cè) ? 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分 (35%，第 85條 )，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。 謹(jǐn)慎四類股東 ? 監(jiān)管層對(duì) “ 國(guó)家公職人員、公職人員親屬、銀行從業(yè)人員親屬、中介人員親屬 ”這四類人員為重點(diǎn)關(guān)注對(duì)象。 企業(yè)改制的定義 企業(yè)重組的定義 ? 組建公司前進(jìn)行業(yè)務(wù) 、 資產(chǎn) 、 人員 、 機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)的有效組合 ， 使公司成為符合發(fā)行上市實(shí)質(zhì)條件和有關(guān)要求的股份有限公司 ， 并能夠形成有效公司治理的基礎(chǔ) 。 ? “ 資金結(jié)構(gòu)的失誤：一方面是資金的流動(dòng)性太差。 ? 優(yōu)序融資理論放寬了 MM理論完全信息的假定，并考慮交易成本的存在，認(rèn)為權(quán)益融資會(huì)傳遞公司經(jīng)營(yíng)的負(fù)面信息，而且外部融資要多支付各種成本，因而公司融資一般會(huì)遵循內(nèi)源融資、債務(wù)融資、權(quán)益融資這樣的先后順序。 ? 2023年，持有華夏銀行 。 企業(yè)改制的總體要求 股份公司的設(shè)立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產(chǎn)負(fù)債率等因素統(tǒng)籌考慮。 ?事業(yè)單位企業(yè)化經(jīng)營(yíng)的含義按國(guó)家工商行政管理局的規(guī)定，主要是指 “ 國(guó)家不核撥經(jīng)費(fèi)，實(shí)行自收自支、自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧 ” ，同時(shí) “ 執(zhí)行企業(yè)的財(cái)務(wù)制度和稅收制度 ” 。 ? IPO辦法第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 ? 注意兩點(diǎn) :現(xiàn)金 (30%)與資產(chǎn) (審計(jì)評(píng)估 )；