【正文】 投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國 內(nèi)資企業(yè)合并。 新設(shè)合并，是指兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。合并后的公司不得在禁止外商投資產(chǎn)業(yè)的企業(yè)中持有股權(quán)。　　第二百二十四條 未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司名義的，責(zé)令改正或者予以取締，并可處以一萬元以上十萬元以下的罰款。對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。將公司資產(chǎn)以任何個人名義開立帳戶存儲的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款?！　⊥鈬緦ζ浞种C構(gòu)在中國境內(nèi)進行經(jīng)營活動承擔(dān)民事責(zé)任?！　?第一百九十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)?！　」驹黾踊蛘邷p少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！　」緩浹a虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配?！　o記名債券，由債券持有人在依法設(shè)立的證券交易場所將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。國務(wù)院證券管理部門對符合本法規(guī)定的發(fā)行公司債券的申請，予以批準(zhǔn)；對不符 合本法規(guī)定的申請，不予批準(zhǔn)?！　〉谝话傥迨臈l 經(jīng)批準(zhǔn)的上市公司的股份，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)上市交易。股東大會召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記?！　〉谝话偃鍡l 國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定的股票以外的其他種類的股票，另行作出規(guī)定。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證?！　〉谝话俣龡l 董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利?！　《聲匍_臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限?！　〉谝话倭惆藯l 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。　　第一百零一條 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：　　（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；　?。ǘ┩ㄟ^公司章程；　?。ㄈ┻x舉董事會成員；　?。ㄋ模┻x舉監(jiān)事會成員；　?。ㄎ澹镜脑O(shè)立費用進行審核；　?。Πl(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；　　（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議?！　〉诎耸鶙l 國務(wù)院證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的募股申請，予以批準(zhǔn)；對不符合本法規(guī)定的募股申請，不予批準(zhǔn)。　　第七十八條 股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。董事長、副董事長，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門從董事會成員中指定。　　第六十一條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事?！　〉谒氖藯l 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。　　第四十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議?！　〉谌l 股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。　　第十一條 設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程?！　〉谌龡l 有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。 第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)o 第一節(jié) 設(shè) 立o 第二節(jié) 組織機構(gòu)o 第三節(jié) 國有獨資公司公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍?！　沂跈?quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨投資設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司?！　〉诙邨l 股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓?！　」蓶|會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名?！　〉谖迨畻l 有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘?！　”O(jiān)事列席董事會會議。 第三節(jié) 國有獨資公司　　第六十四條 本法所稱國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司?！　〉谄呤畻l 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負責(zé)人。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。認股書應(yīng)當(dāng)載明前條所列事項，由認股人填寫所認股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開臨時股東大會：　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；　　（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；　?。ㄈ┏钟泄竟煞莅俜种陨系墓蓶|請求時；　?。ㄋ模┒聲J為必要時；　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時。 第三節(jié) 董事會、經(jīng)理　　第一百一十二條 股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。以超過票面金額為股票發(fā)行價格的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。　　第一百三十八條 公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項作出決議：　?。ㄒ唬┬鹿煞N類及數(shù)額；　?。ǘ┬鹿砂l(fā)行價格；　　（三）新股發(fā)行的起止日期；　?。ㄋ模┫蛟泄蓶|發(fā)行新股的種類及數(shù)額。轉(zhuǎn)讓或者購買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定?！　」緵Q議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市?！　」緜技k法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：　?。ㄒ唬┕久Q；　?。ǘ﹤傤~和債券的票面金額；　?。ㄈ﹤睦?；　?。ㄋ模┻€本付息的期限和方式；　?。ㄎ澹﹤l(fā)行的起止日期；　?。┕緝糍Y產(chǎn)額；　?。ㄆ撸┮寻l(fā)行的尚未到期的公司債券總額；　　（八）公司債券的承銷機構(gòu)。　　第一百七十三條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。　　第一百九十二條 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算?！　∏逅憬M成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　〉诙僖皇艞l 承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假證明文件的，沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責(zé)任人員的資格證書。　　第二百二十七條 依照本法履行審批職責(zé)的有關(guān)主管部門，對符合法定條件的申請，不予批準(zhǔn)的，或者公司登記機關(guān)對符合法定條件的申請，不予登記的，當(dāng)事人可以依法申請復(fù)議或者提起行政訴訟?！? 此外，對部分條款的表述作相應(yīng)修改，并對條、款、項順序作相應(yīng)調(diào)整。 第五條 公司合并或分立，應(yīng)當(dāng)遵守中國的法律、法規(guī)和本規(guī)定，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權(quán)人的合法權(quán)益。 第十一條 股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責(zé)任公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊 資本額之和。 擬合并公司的原審批機關(guān)或登記機關(guān)有兩個以上的，由合并后公司住所地 對 外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門和國家工商行政管理總局（以下簡稱國家工商總局）授權(quán)的登記機關(guān)作為審批和登記機關(guān)。 第二條 本規(guī)定適用于依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）之間合并或分立。 為適應(yīng)我國對外開放新形勢的需要，進一步完善外商在華投資的法律制度，規(guī)范外商投資企業(yè)與中國內(nèi)資企業(yè)合并的行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，對《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（[1999]外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第395號）作如下修改： 一、第九條修改為：“在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，公司之間不得合并，公司不得分立。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。情節(jié)嚴重的，由公司給予處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　〉诙倭阋粭l 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負責(zé)該分支機構(gòu)的代表人或者代理人，并向該分支機構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金?！　〉谝话倬攀鍡l 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！　〉谝话侔耸臈l 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告?！　〉谝话倨呤畻l 公司債券可以轉(zhuǎn)讓?！　〉谝话倭龡l 股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議。 第三節(jié) 上市公司　　第一百五十一條 本法所稱上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司?！　〉谝话偎氖l 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并公告。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣?！　〉谝话俣邨l 監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定?！　〗?jīng)理列席董事會會議?！　「倍麻L協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。無記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司?！　〉诰攀邨l 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：　?。ㄒ唬┕静荒艹闪r，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任；　?。ǘ┕静荒艹闪r，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；　　（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任?！　“l(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。董事會每屆任期為三年?！　〉谖迨艞l 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人?！　《麻L為公司的法定代表人。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。有限責(zé)任公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照?！　∮邢挢?zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：　?。ㄒ唬┮陨a(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；　?。ǘ┮陨唐放l(fā)為主的公司人民幣五十萬元；　?。ㄈ┮陨虡I(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；　　（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。符合本法規(guī)定的條件的，登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。 第八章 公司破產(chǎn)、解散和清算 第七章 公司合并、分立　　第八條 設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司，必須符合本法規(guī)定的條件?！　〉谑臈l 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。　　第二十三條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額?！　〉诙艞l 設(shè)立有限責(zé)任公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照?！　〉谌艞l 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。執(zhí)行董事的職權(quán)，應(yīng)當(dāng)參照本法第四十六條規(guī)定，由公司章程規(guī)定。　　第五十八條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理?！　〉诹藯l 國有獨資公司設(shè)立董事會，依照本法第四十六條、第六十六條規(guī)定行使職權(quán)?！　“l(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司?！　〉诎耸l 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！　〉诰攀粭l 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。