【正文】 分立籌劃技術(shù)在實際操作中要注意以下問題：(1)要進(jìn)行成本收益衡量。當(dāng)免稅項目的生產(chǎn)部門分立出來成立獨立企業(yè)后，實行獨立核算，這樣免稅項目的產(chǎn)品便不用再因“無法單獨核算”而繳納增值稅了。 對于兩種方案，根據(jù)國稅發(fā)[2000]119號文件規(guī)定，分析如下：(1)方案一的涉稅處理。國稅發(fā)[2000]119號《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》規(guī)定：企業(yè)分立應(yīng)按下列方法進(jìn)行所得稅處理：(1)企業(yè)分立，在通常情況下，被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，并按規(guī)定計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納企業(yè)所得稅。應(yīng)提醒讀者的是，該方案操作中應(yīng)注意以下事項： (1)債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的可行性，要避免債權(quán)人或其他利益相關(guān)者懷疑企業(yè)分立行為含有逃廢債務(wù)的目的而不予配合；(2)企業(yè)分立中會涉及稅收負(fù)擔(dān)，稅收負(fù)擔(dān)最終應(yīng)由哪方承擔(dān)，在操作時可考慮稅負(fù)通過價格進(jìn)行轉(zhuǎn)嫁。振邦集團與M公司雙方協(xié)商，形成了關(guān)于資產(chǎn)重組的三種方案： 方案一：資產(chǎn)買賣行為 振邦集團拿現(xiàn)金2000萬元直接購買生產(chǎn)線，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)的稅收負(fù)擔(dān)為營業(yè)稅和增值稅，按照有關(guān)稅收政策規(guī)定，生產(chǎn)線轉(zhuǎn)讓按4％的稅率減半征收增值稅；并計算繳納33％的企業(yè)所得稅。其二：取得了40畝土地，對下一步的成片開發(fā)極為有利。收回的酒精全部用于連續(xù)生產(chǎn)套裝禮品白酒100噸，每噸不含稅售價30000元，當(dāng)月全部實現(xiàn)銷售(糧倉白酒的消費稅稅率為其銷售額的25％加每500克0．5元)。資本運營與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯(lián)系。但未交換股權(quán)的股東取得的全部非股權(quán)支付額應(yīng)視為舊股轉(zhuǎn)讓收入，計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得并繳納所得稅。并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅水平，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標(biāo)。(6)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓后，其生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍仍符合稅收優(yōu)惠政策規(guī)定的，可承繼其原稅收待遇，但其中享受定期減免稅優(yōu)惠的，不得因資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而重新計算減免稅期限。 以上調(diào)整方法的選用，由企業(yè)申請，報主管稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)。通過把資產(chǎn)交易轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)權(quán)交易，就可以實現(xiàn)資產(chǎn)、負(fù)債的打包出售而規(guī)避資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅。 2．產(chǎn)權(quán)關(guān)系、收益分配對稅收籌劃的影響。同樣的交易，通過市場進(jìn)行或在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行所花費的交易費用顯然是不同的：如果市場交易費用過高，而放到企業(yè)內(nèi)部則可能會下降時，通過資本運營，以并購重組等方式擴大企業(yè)邊界，則可以實現(xiàn)市場交易的內(nèi)化，即原本屬于市場交易的行為成為企業(yè)內(nèi)部的業(yè)務(wù)活動。稅收籌劃尤其是針對流轉(zhuǎn)稅、所得稅的籌劃不能不考慮企業(yè)邊界的影響和約束?？梢哉f，不論從稅收成本還是非稅成本角度考慮，產(chǎn)權(quán)關(guān)系的變動對稅收的影響都是敏感而永恒的。 (2)納稅人以非現(xiàn)金的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)對外投資發(fā)生的資產(chǎn)評估凈增值，不計入應(yīng)納稅所得額。(4)企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，合并、兼并前尚未彌補的虧損，應(yīng)分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補。若選擇同一行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)同類商品的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)稱為橫向并購。 如果有兩個凈資產(chǎn)相同的目標(biāo)公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損3000萬元，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損的企業(yè)將成為并購的首選目標(biāo)公司，因為并購虧損企業(yè)的3000萬元虧損可以抵減并購企業(yè)以后年度的應(yīng)納稅所得額，可以節(jié)約企業(yè)所得稅990萬元(300033％)。如果甲公司能夠把現(xiàn)金支付額控制在600萬元以內(nèi)，對甲公司或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的特遇：要么乙公司免交企業(yè)所得稅，要么乙公司股東免交個人所得稅。甲公司與乙公司經(jīng)營范圍相同，為了擴大公司規(guī)模，決定出資1205萬元購買乙公司全部資產(chǎn)，乙公司將資產(chǎn)出售收入全部用于償還債務(wù)和繳納欠稅，然后將公司解散。這樣第一道環(huán)節(jié)的消費稅將得到免除。甲施工企業(yè)欲取得該宗土地，與乙廠協(xié)商，有兩種方案可供選擇：方案一：甲施工企業(yè)直接用2000萬元購入乙廠的土地。根據(jù)規(guī)定，在被兼并企業(yè)的資產(chǎn)小于負(fù)債或與負(fù)債基本相等的情況下，合并企業(yè)以承擔(dān)被兼并企業(yè)全部債務(wù)的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被兼并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)分立包括被分立企業(yè)將其部分或全部營業(yè)分離轉(zhuǎn)讓給兩個或兩個以上現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下簡稱分立企業(yè))，為其股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn)。如不需放棄，則其取得的新股的成本可以從以下兩種方法中選擇：直接將新股總投資成本確定為零；或者以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的舊股的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到新股上。880=％20％，則康泰股份公司和正泰電子公司可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：％(小于20％)，則康泰股份公司可以不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；康泰股份公司尚未超過彌補期限的虧損600萬元，可由正泰電子公司按下列方法計算彌補：2003年度正泰電子公司允許彌補的虧損額=600[640+(80006400)]=240(萬元)正泰電子公司接受資產(chǎn)的會計成本為3860萬元，但計稅成本只能是3200萬元，其原因在于康泰股份公司未對評估增值部分確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。但是讀者應(yīng)注意兩個問題：一是企業(yè)分立需要辦理各種手續(xù)，同時會打破原企業(yè)的生產(chǎn)格局；二是企業(yè)分立后，失去了增值稅一般納稅人資格，會給企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營造成影響。國稅發(fā)[2002]117號文件作出了進(jìn)一步的明確規(guī)定：對同時符合以下兩個條件的建筑業(yè)務(wù)收入，準(zhǔn)予征收營業(yè)稅：一是必須具備建設(shè)行政部門批準(zhǔn)的建筑業(yè)施工(安裝)資質(zhì)；二是簽訂建設(shè)工程施工總分包合同中單獨注明了建筑業(yè)勞務(wù)價款。(1+17％)17％240=270(萬元)如果奧立電梯公司投資設(shè)立一個獨立核算的安裝公司，奧立電梯公司只負(fù)責(zé)生產(chǎn)銷售電梯，而安裝公司專門負(fù)責(zé)電梯的安裝、保養(yǎng)和維修，那么奧立電梯公司和安裝公司分別就銷售電梯收入、安裝維修收入開具普通發(fā)票，對購貨方而言作為固定資產(chǎn)或在建工程入賬，均不存在進(jìn)項稅額抵扣問題，即不對購買方構(gòu)成稅收影響。經(jīng)過內(nèi)部核算，其中免稅項目的銷售額為30萬元。經(jīng)評估，正泰電子有限公司接受分立資產(chǎn)的評估價值為3860萬元(主要是土地使用權(quán)增值)，接受的負(fù)債的評估價值仍為2560萬元，凈資產(chǎn)為1300萬元。采用何種方式納稅，關(guān)鍵取決于分支機構(gòu)的性質(zhì)——是否為獨立納稅人。由于N公司轉(zhuǎn)讓所得為o，所以不繳納企業(yè)所得稅。5．資產(chǎn)交易轉(zhuǎn)化為產(chǎn)權(quán)交易。[案例分析]： 甲施工企業(yè)兼并乙公司， 乙公司生產(chǎn)建材產(chǎn)品，由于經(jīng)營不善，已連續(xù)虧損3年，虧損額達(dá)500萬元，實收資本500萬元，總資產(chǎn)5000萬元，總負(fù)債5000萬元，所有者權(quán)益為零。企業(yè)銷售自產(chǎn)應(yīng)稅消費品時需要繳納一道消費稅，而購買方如果將該項應(yīng)稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品時還需再繳納一道消費稅。在這種情況下應(yīng)如何選擇方案呢?當(dāng)息稅前利潤額為80萬元時，稅前投資回報率＝80+400100％=20％10％(債務(wù)資金成本率)，稅后投資回報事會隨著企業(yè)債務(wù)融資比例的上升而上升。后兩種方式對目標(biāo)企業(yè)股東來說，在并購過程中．不需要立刻確認(rèn)其因交換而獲得的并購企業(yè)股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。例如鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，將增加消費稅稅種，由于稅種增加，相應(yīng)地納稅主體屬性也有了變化，企業(yè)經(jīng)營行為中也增加了消費稅的納稅環(huán)節(jié)。(2)合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，合并或兼并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。企業(yè)出售該資產(chǎn)或進(jìn)行清算時，若出售或清算價格低于接受捐贈時的實物價格，應(yīng)以接受捐贈時的實物價格計入應(yīng)納稅所得或清算所得；若出售或清算價格高于接受捐贈時的實物價格，應(yīng)以出售收入扣除清理費用后的余額計入應(yīng)納稅所得或清算所有，依法繳納企業(yè)所得稅。資產(chǎn)交易一般只涉及到單項資產(chǎn)或一組資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓行為，而產(chǎn)權(quán)交易涉及到企業(yè)部分或全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由賬面資產(chǎn)價值決定的，還包括商譽等許多賬面沒有記錄的無形資產(chǎn)等。 一方面，規(guī)模經(jīng)濟與范圍經(jīng)濟影響