【正文】 第 款 可分性 如果本協(xié)議 的 任何 條款或部分條款被法庭、 仲裁 機(jī)構(gòu) 或其他 經(jīng) 授權(quán) 的司法機(jī)構(gòu)判定為無(wú)效或不能執(zhí)行，相關(guān)條款或部分條款將視為從本協(xié)議中刪除，其余條款仍繼續(xù)有效 。 第 款 不可抗力 在本協(xié)議中，不可抗力指超出雙方 合理控制的情形，包括如戰(zhàn)爭(zhēng)、類(lèi)似戰(zhàn)爭(zhēng)的行動(dòng)、暴亂、革命、火災(zāi)、洪水及自然災(zāi)害等事件。 第 13 條 違約事項(xiàng) 第 款 違約事項(xiàng) (a) 任 一方 在 任何時(shí)間 發(fā)生以下事項(xiàng)，都構(gòu)成該方的 違約 事項(xiàng) ： (i) 一方 未能依據(jù) 本協(xié)議 對(duì)到期應(yīng)付款進(jìn)行支付，且該方在收到另一方對(duì)該方發(fā)出的要求支付到期應(yīng)付款的未履約 書(shū)面通知 后 60日內(nèi)，未采取補(bǔ)救措施 ； (ii) 除 第 款 中特別規(guī)定的條款之外， 一方 未能遵守本協(xié)議的任何重大事項(xiàng)或履行與 本協(xié)議 規(guī)定的其他責(zé)任有關(guān)的任何重大事項(xiàng)；并且 (如果 該方有能力進(jìn)行補(bǔ)救 )，該方在收到另一方對(duì)該方發(fā)出的要求對(duì)未履約采取補(bǔ)救措施以履行責(zé)任的未履約 書(shū)面通知 后 30 日內(nèi)，未采取補(bǔ)救措施使另一方合理滿(mǎn)意 ； (iii) 由于 本協(xié)議一方 所提供或重復(fù)，或被視為已提供或 重復(fù)的 任何事實(shí)陳述或擔(dān)保，經(jīng)證明內(nèi)容（所提供或重復(fù)，或被視為已提供或重復(fù)事項(xiàng)的重大方面）不正確或有誤導(dǎo)； (iv) 項(xiàng)目實(shí)體開(kāi)始 破產(chǎn) 程序 ； (v) 項(xiàng)目實(shí)體未能維持與項(xiàng)目有關(guān)的所有必要同意，未能 履行本協(xié)議 中的責(zé)任，或未能遵守所有 適用法律； (vi) 項(xiàng)目實(shí)體 未能按照第 (a)款 的規(guī)定，向丹麥外交部通知 本項(xiàng)目 的試運(yùn)行 日期。 (e) 項(xiàng)目實(shí)體 沒(méi)有介入審理中的破產(chǎn)訴訟，或沒(méi)有進(jìn)行破產(chǎn)訴訟的打算，或沒(méi)有破產(chǎn)的威脅。項(xiàng)目實(shí)體應(yīng)事先通知丹麥外交部。本協(xié)議可按照第 款的規(guī)定終止。 (f) 收到丹麥外交部向項(xiàng)目實(shí)體發(fā)出的關(guān)于行使選擇權(quán)的意向（不論是全部還是部分）的通知后，項(xiàng)目實(shí)體應(yīng)按照本協(xié)議規(guī)定的程序?qū)ξ磥?lái) ERs 安排產(chǎn)生、核查和核證工作。相關(guān)條款見(jiàn)第 14 條第 3 款。 “收益分成”指按照京都議定書(shū)規(guī)定由 CDM 注冊(cè)處管理機(jī)構(gòu)按任何比例扣減的減排量，以彌補(bǔ)管理費(fèi)用支出和適應(yīng)性費(fèi)用支出。 2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 9 “馬拉喀什協(xié)定”指 2020 年 10 月 29日至 2020 年 11 月 10日在摩洛哥馬拉喀什召開(kāi)的締約方會(huì)議第 7 次會(huì)議上通過(guò)的 2/ 號(hào)到 24/ 號(hào)決議。 “減排量”或“ ERs“指任何因項(xiàng)目溫室氣體減排而產(chǎn)生的，或與其相關(guān)的 權(quán)利、利益、信用、資格、收益或補(bǔ)貼（現(xiàn)在或?qū)?lái)），包括根據(jù)任何規(guī)章或法規(guī)，因溫室氣體減排而產(chǎn)生的所有權(quán)利。 “基準(zhǔn)線(xiàn)”指按照 UNFCCC/京都議定書(shū)的有關(guān)國(guó)際規(guī)定，合理代表不開(kāi)展項(xiàng)目活動(dòng)情況下的溫室氣體源人為排放量。如果本文與英文內(nèi)容有異，以英文為準(zhǔn)。報(bào)告內(nèi)容包括監(jiān)測(cè)計(jì)劃要求收集和記錄的其它所有數(shù)據(jù)。入計(jì)期應(yīng)在項(xiàng)目產(chǎn)生首次減排量之后開(kāi)始。 “已簽發(fā)的核證減排量”指第 款所述的含義。 2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 10 “項(xiàng)目文件”指基準(zhǔn)線(xiàn)研究、項(xiàng)目設(shè)計(jì)文件、監(jiān)測(cè)計(jì)劃、審定報(bào)告、核查報(bào)告、核證報(bào)告及批準(zhǔn)函中的某個(gè)或全部。 2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 12 (c) 本協(xié)議 的附件是本協(xié)議不可缺少的部分 。 (d) 收到丹麥外交部向項(xiàng)目實(shí)體發(fā)出的關(guān)于行使選擇權(quán)的意向（不論是全部還是部分）的通知后，項(xiàng)目實(shí)體應(yīng)按照本協(xié)議規(guī)定的程序?qū)︻~外的ERs安排核查和核證工作。 (b) 收到 第 (a)款所述的通知后 ， 丹麥外交部 有權(quán) 安排 經(jīng)營(yíng)實(shí)體 準(zhǔn)備 初始核查報(bào)告。 第 8 條 核查 及 核證 第 款 一般要求 項(xiàng)目 產(chǎn)生的所有 溫室氣體減排，應(yīng)依據(jù) 本 條 款的 規(guī)定 接受 經(jīng)營(yíng)實(shí)體 的 核查 及 核證 ，直至 本協(xié)議 失效 。 (c) 所有必要的同意指： （ i）項(xiàng)目實(shí)體履行本協(xié)議中的責(zé)任； （ ii）項(xiàng)目實(shí)體的業(yè)務(wù)開(kāi) 展，項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)行及維護(hù)，已經(jīng)獲得完全有效的同意。 第 款 重大過(guò)失 、 欺詐 或 蓄意行為不當(dāng) 時(shí)的權(quán)利 (a) 如果因項(xiàng)目實(shí)體的 重大過(guò)失 、 欺詐 或 蓄意行為不當(dāng) (包括 虛假或誤導(dǎo)的事實(shí)陳述或擔(dān)保，或違背第 款的規(guī)定 )，導(dǎo)致生產(chǎn) 失敗 或 轉(zhuǎn) 移 失2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 22 敗， 丹麥外交部除行使 第 款 規(guī)定的權(quán)利外，還可行使以下權(quán)利 ： (i) 終止本協(xié)議 ，并要求 項(xiàng)目實(shí)體 賠償 所有 費(fèi)用及損失 ； 及 (ii) 要求項(xiàng)目實(shí)體清償損失額，該清償額應(yīng)按丹麥外交部因生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗而產(chǎn)生的損失、損害及費(fèi)用進(jìn)行真實(shí)估計(jì) 。 第 15 條 不可抗力 第 款 中止 發(fā)生不可抗力時(shí)，如果發(fā)生不可抗力的一方采取了所有合理的措施以限制不可抗力的影響，雙方將全部或部分中止履行本協(xié)議中的責(zé)任，而不需向另一方支付補(bǔ)償。 第 款 延續(xù) 規(guī)定 2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 27 即使 本協(xié)議 由于任何原因終止 ， 本協(xié)議 第 款 、 第 款、第 款、第 款、第 款、第 款及第 款仍將有效 。 第 款 仲裁 雙方同意，因本協(xié)議產(chǎn)生或與之相關(guān)的任何分歧或糾 紛， 雙方 不能協(xié)商解決時(shí)，應(yīng)按照 [國(guó)際 工商會(huì)仲裁規(guī)則 ]進(jìn)行裁決。 2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 25 第 款 監(jiān)測(cè)項(xiàng)目的責(zé)任 本協(xié)議權(quán)利和責(zé)任的中止，不會(huì)影響項(xiàng)目實(shí)體對(duì)項(xiàng)目所產(chǎn)生的減排量進(jìn)行監(jiān)測(cè)和報(bào)告的責(zé)任，如果可能的話(huà)。 第 款 違約終止條款 任何違約事項(xiàng) 發(fā)生時(shí)或在此后 任何時(shí)間 該 違約事項(xiàng) 仍繼續(xù)存在 (根據(jù)任何適用的責(zé)任寬限期 )， 未違約方可在向違約方發(fā)出意欲終止協(xié)議的書(shū)面 通知 后30 日內(nèi)，終止 本協(xié)議 。 第 款 買(mǎi)方 事實(shí)陳述 本協(xié)議 簽訂之日及 項(xiàng)目 試運(yùn)行之日，丹麥外交部向項(xiàng)目實(shí)體就以下各條款內(nèi)容提供事實(shí)陳述和保證 ： (a) 本協(xié)議 的生效、 交 付及 履行 屬于其權(quán)限范圍 ， 所有 必要的 行動(dòng)已得到授權(quán)，與內(nèi)部管理 文件 ，或其是簽署方的任何重大合同，或其資產(chǎn)受到約束或影響的任何重大合同 ， 或 任何 法律、規(guī)則、法規(guī)、命令、聲明、裁決、法令 或其他 適用的 法 律決定或行政決定中的任何條款或 條件 ，沒(méi)有產(chǎn)生違反或沖突，或不需要根據(jù)上述條款或條件取得 任何 許可或 棄權(quán) 。 (e) 按照適 用法律和謹(jǐn)慎行業(yè)慣例，為項(xiàng)目辦理保險(xiǎn)。 [項(xiàng)目實(shí)體已經(jīng)準(zhǔn)備了項(xiàng)目設(shè)計(jì)文件，包括基準(zhǔn)線(xiàn)研究；已于 [日期 ]按照 馬拉喀什 協(xié)議 第 17/ 號(hào)決議第 37 段所述，向 經(jīng)營(yíng)實(shí)體 提交了項(xiàng)目設(shè)計(jì)文件和有關(guān)的 任何 支持性 文件。 第 款 年 度 付款 (a) 在簽發(fā)的 CERs 記入丹麥外交部賬戶(hù)或經(jīng)丹麥外交部批準(zhǔn)完成交付后 30日內(nèi)，丹麥外交部同意 向 項(xiàng)目實(shí)體 支付 年度 付款。 第 款 最 低 額 (a) 項(xiàng)目實(shí)體每年應(yīng) 使 項(xiàng)目 產(chǎn)生附件 2 所列的最低 額 的 CERs， 使與 溫室氣體減排 相關(guān)的 CERs 得到簽發(fā)，并交付給丹麥外交部 。 “轉(zhuǎn)移失敗”指無(wú)論何種原因，項(xiàng)目實(shí)體在某一年度向丹麥外交部交付合同 CERs 最低額失敗。在此基礎(chǔ)上，可依據(jù)監(jiān)測(cè)計(jì)劃內(nèi)容對(duì)項(xiàng)目產(chǎn)生的溫室氣體減排量進(jìn)行評(píng)估。 “額外 CERs” 指項(xiàng)目 產(chǎn)生的，可能有資格成為 CERs，且在年度減排報(bào)告設(shè)定的合同 CERs 額之外的任何 Ers。 “二氧化碳當(dāng)量”或“ CO2e”指以二氧化碳為單位，確定溫室氣體全球增溫潛勢(shì)的基本參考。 鑒于： 1 、中 國(guó)政府 和丹麥 政府 已經(jīng)核 準(zhǔn)了 聯(lián)合國(guó) 氣候變 化框 架條約（“ UNFCCC”）和京都議定書(shū)。 根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，項(xiàng)目實(shí)體愿意出售，買(mǎi)方愿意購(gòu)買(mǎi)，該項(xiàng)目產(chǎn)生的核證減排量（ CERs）。 “合同 CERs”指 按第 款規(guī)定，售出并交付的 CERs，不管是哪一年產(chǎn)生的，只要它屬于項(xiàng)目第一筆 [ A ]噸的溫室氣體減排量，但所有的溫室氣體減排量必須在 2020 年 12 月 31 日日前產(chǎn)生，并于此日前交 付給丹麥外交部，只有這樣這些 CERs 才能作為丹麥在京都議定書(shū)中的責(zé)任指標(biāo)。 “初始核查報(bào)告”指項(xiàng)目建設(shè)期間買(mǎi)方委托完成的報(bào)告，以確保所有監(jiān)測(cè)計(jì)劃要求收集的數(shù)據(jù)和管理系統(tǒng)已經(jīng)到位，可成功進(jìn)行以后溫室氣體減排量的核查和核證工 作。 “項(xiàng)目”指將按照 UNFCCC/京都議定書(shū)國(guó)際規(guī)定實(shí)施的項(xiàng)目活動(dòng)，見(jiàn)本協(xié)議附件 1 所述。 “年度”指自項(xiàng)目試運(yùn)行日開(kāi)始為期 12 個(gè)月的期間，以及此后每個(gè)自項(xiàng)目試 運(yùn)行周年紀(jì)念日開(kāi)始為期 12 個(gè)月的期間。 } (b) 根據(jù)第 ，在第一次年度報(bào)告及其后每年的年度報(bào)告提交后30日內(nèi)，如果發(fā)現(xiàn)已經(jīng)產(chǎn)生額外的 ERs，項(xiàng)目實(shí)體應(yīng)通知丹麥外交部額外 ERs的總量。 第 款 稅 款 上述所有 CERs 的付款，包括任何政府實(shí)體征收的稅款。 2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 17 第 款 年度減排報(bào)告 項(xiàng)目實(shí)體應(yīng) 在每年年終 [30]日內(nèi) ， 向丹麥外交部提供一份 年度減排報(bào)告。 第 款 CERs 交付 本協(xié)議 CERs 的交付是以 CDM 注冊(cè)管理處向丹麥外交部帳戶(hù)轉(zhuǎn)移該 CERs為準(zhǔn)。 (b) 根據(jù)本條款，如果向丹麥外交部交付的 CERs 數(shù)額超過(guò)了前一年的 最 低額 ，或 最 低 數(shù)額 多年累計(jì)量已經(jīng)達(dá)到指標(biāo)要求，該年已經(jīng)產(chǎn)生或?qū)⒁a(chǎn)生的短缺，不構(gòu)成生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗。 無(wú)論如何也不應(yīng)該終止本協(xié)議的情況下，丹麥外交部應(yīng)對(duì)項(xiàng)目實(shí)體因終止而造成的任何損失承擔(dān)責(zé)任。 第 款 轉(zhuǎn)讓 (a) 如果沒(méi)有征得丹麥外交部的 事先書(shū)面 同意， 項(xiàng)目實(shí)體 不得將 本協(xié)議 規(guī)定的權(quán)利或責(zé)任轉(zhuǎn)移或 轉(zhuǎn)讓 給 任何 一方 。 有鑒于此 ， 本協(xié)議將于雙方簽署之日正式生效 。協(xié)議 一方 與物價(jià) 報(bào)告 機(jī)構(gòu)簽訂信息披露協(xié)議時(shí)應(yīng)將此作為先決條件，即物價(jià) 報(bào)告 機(jī)構(gòu)只能披露 價(jià)格 ，而不能披露任一方的身份 。 本協(xié)議還將基于任何適用法律沒(méi)有變化的前提條件。 (d) 項(xiàng)目實(shí)體 不應(yīng)服從可能對(duì)其履行本協(xié)議的能力造成嚴(yán)重負(fù)面影響的主管機(jī)構(gòu)的任何未決定的判定、裁決、命令、申請(qǐng)、禁令或法令。 無(wú)論如何，向 執(zhí)行理事會(huì) 發(fā)送的所有信件都應(yīng)抄送項(xiàng)目實(shí)體，從執(zhí)行理事會(huì)收到的所有信件應(yīng)立即轉(zhuǎn)發(fā)給項(xiàng)目實(shí)體。 [在下列情況之下 (i)經(jīng)營(yíng)實(shí)體 判定 項(xiàng)目 不符合 審定 要求 ， 或 (ii)執(zhí)行理事會(huì) 未接受該 項(xiàng)目 的 注冊(cè)，項(xiàng)目實(shí)體應(yīng) 做出適宜的修改，再次提交該 項(xiàng)目 進(jìn)行 審定 ，然后 注冊(cè)。 第 款 費(fèi)用 (a) 與項(xiàng)目設(shè)計(jì)文件、審定、 注冊(cè) 、 核查 、核證及 CERs 簽發(fā)相關(guān)的費(fèi)用和支出， 包括 應(yīng)對(duì) 經(jīng)營(yíng)實(shí)體 和 執(zhí)行理事會(huì) 支 付的費(fèi)用及 支出 ，由丹麥外交部承擔(dān) 。 第 4 條 對(duì)額外 CERs 及未來(lái) CERs 的選擇權(quán) 第 款 選擇 權(quán) (a) 考慮到丹麥外交部已 購(gòu)買(mǎi) 合同 CERs，項(xiàng)目實(shí)體 給予買(mǎi)方選擇權(quán)，可由買(mǎi)方 單方?jīng)Q定購(gòu)買(mǎi)， [最高額為 [DD]噸 tCO2 當(dāng)量 ]的 [任何額外 CERs]的全部或部分，以及 [最高額為 [EE]噸 tCO2 當(dāng)量 ]的未來(lái) CERs，條款和條2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 13 件與本協(xié)議中丹麥外交部購(gòu)買(mǎi)合同 CERs 的條款及 條件 相同 ( “選擇權(quán) ”)。 “審定 ”和“經(jīng)審定的”指根據(jù) UNFCCC/京都議定書(shū)國(guó)際規(guī)定中對(duì)CDM的要求，由經(jīng)營(yíng)實(shí)體對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行獨(dú)立評(píng)估的過(guò)程。 “選擇”指第 (a)款所述的含義。 “溫室氣體”或“ GHGs”指京 都議定書(shū)附件 A 所列的六種氣體。 “核證減排量”或“ CER”指根據(jù)京都議定書(shū)第十二條和 UNFCCC/京都議定書(shū)其它國(guó)際規(guī)定發(fā)布的單位，按照 UNFCCC/京都議定書(shū)國(guó)際規(guī)定計(jì)算，等于一公噸二氧化碳當(dāng)量。 項(xiàng)目實(shí)體與丹麥外交部于 [日期 ]簽署了意向書(shū)。項(xiàng)目實(shí)體與丹麥外交部所簽協(xié)議生效之后，意向書(shū)及其諒解內(nèi)容即告終止。 2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 7 “清潔發(fā)展機(jī)制”或“ CDM”指京都議定書(shū)第十二條所指的機(jī)制。 “溫室氣體減排”指溫室氣體排放的清除、限制、減少、避免、封存或減輕。 “選擇 CERs”指第 款所述的含義。 2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 11 “審定報(bào)告”指開(kāi)展審定工作的經(jīng)營(yíng)實(shí)體完成的書(shū)面報(bào)告。 {解釋 ：減排量購(gòu)買(mǎi)協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)文本包含對(duì)額外 CERs 的選擇權(quán)和對(duì)未來(lái)