【正文】 續(xù)存在 (根據(jù)任何適用的責任寬限期 )， 未違約方可在向違約方發(fā)出意欲終止協(xié)議的書面 通知 后30 日內(nèi)，終止 本協(xié)議 。 項目實體在本協(xié)議簽署后，或丹麥外交部合同要求的其它時間，每隔[30/60/90]日向丹麥外交部提交一份報告，說明項目實體實現(xiàn)（ a） (e)各條件的進展、所采取的行動或繼上份報告之后發(fā)生的事件，項目實體還要尚未實現(xiàn)的條件進行合理估計，這些條件可于何時、是否能得到實現(xiàn)。 2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 25 第 款 監(jiān)測項目的責任 本協(xié)議權(quán)利和責任的中止，不會影響項目實體對項目所產(chǎn)生的減排量進行監(jiān)測和報告的責任，如果可能的話。 但如果受讓人可以按照本意向書相同的條款與丹麥外交部達成協(xié)議，丹麥外交部沒有理由不提供該書面同意。 第 款 仲裁 雙方同意，因本協(xié)議產(chǎn)生或與之相關(guān)的任何分歧或糾 紛， 雙方 不能協(xié)商解決時，應(yīng)按照 [國際 工商會仲裁規(guī)則 ]進行裁決。 第 款 管轄 豁免權(quán) 的放棄 雙方在此達成不可撤消的意見， 本協(xié)議的任何內(nèi)容不能視為對丹麥外交部任何特權(quán)或豁免權(quán)的放棄。 第 款 延續(xù) 規(guī)定 2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 27 即使 本協(xié)議 由于任何原因終止 ， 本協(xié)議 第 款 、 第 款、第 款、第 款、第 款、第 款及第 款仍將有效 。 第 款 保密性 雙方應(yīng) 將 本協(xié)議 條款、按照本協(xié)議提供或與本協(xié)議有關(guān)的所有信息 (統(tǒng)稱 “保密信息 ”)，視為保密信息，如果沒有另一方的 事先書面同意 ，任一方不得披露 保密信息 或?qū)⑵溆糜?本協(xié)議 之外的用途，除非該信息披露不要求征得書面 同意： (a) 任 一方 的董事或雇員 ， 只要該方要求他們，為了另一方的利益，要根據(jù) 款的規(guī)定 保守保密信息； (b) 協(xié)議 一方 的專業(yè)人士 ， (i) 要求他們遵守專業(yè)保密法規(guī)或 適用法律 的類似條款 ， 或 (ii)為了另一方的利益，該方要求他們根據(jù) 第 款 的規(guī)定保守保密信息；， (c) 對該方具有管轄權(quán)的 任何政府 、機關(guān)或管理機構(gòu)合法要求的信息 ； (d) 任何銀行 、其他 財務(wù)機構(gòu) 或制定費率機構(gòu)，視情況而定，所要求的與任一方業(yè)務(wù)活動融資相關(guān)的信息 ， 只要該方為了另一方的利益，要求 銀行或其他財務(wù)機構(gòu) 或制定費率機構(gòu)，根據(jù) 第 款 的 規(guī)定 保守保密信息； (e) 任何適用法律 、司法程序或 任何 受管制市場或公認的股票交易所規(guī)則及規(guī)章要求的信息 ； (f) 本協(xié)議一方 權(quán)利及利益的 任何 預(yù)定受讓人，或有意獲得一方利益的人，或該方的控股公司，只要該方為了另一方的利益，要求預(yù)定受讓人或獲得人根據(jù) 第 款 的規(guī)定保守保密信息； (g) 該 保密 信息 屬于公共領(lǐng)域或可以合法地進入公共領(lǐng)域 ，而沒有違背 第 款 的規(guī)定 ； 或 2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 26 (h) 只要 另一方 的身份未被泄露，負責計算指數(shù)的 物價報告 機構(gòu)就必須對該方的身份進行保密。 第 15 條 不可抗力 第 款 中止 發(fā)生不可抗力時，如果發(fā)生不可抗力的一方采取了所有合理的措施以限制不可抗力的影響，雙方將全部或部分中止履行本協(xié)議中的責任，而不需向另一方支付補償。 (d) 最遲于 [說明啟動的最遲日期 ]，項目進入試運行。 第 款 重大過失 、 欺詐 或 蓄意行為不當 時的權(quán)利 (a) 如果因項目實體的 重大過失 、 欺詐 或 蓄意行為不當 (包括 虛假或誤導(dǎo)的事實陳述或擔保，或違背第 款的規(guī)定 )，導(dǎo)致生產(chǎn) 失敗 或 轉(zhuǎn) 移 失2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 22 敗， 丹麥外交部除行使 第 款 規(guī)定的權(quán)利外，還可行使以下權(quán)利 ： (i) 終止本協(xié)議 ，并要求 項目實體 賠償 所有 費用及損失 ； 及 (ii) 要求項目實體清償損失額，該清償額應(yīng)按丹麥外交部因生產(chǎn)失敗或轉(zhuǎn)移失敗而產(chǎn)生的損失、損害及費用進行真實估計 。 (c) 在任何主管機構(gòu)可能對其履行本協(xié)議的能力造成嚴重負面影響之前，丹麥外交部沒有介入審理中的或?qū)Φ溚饨徊慨a(chǎn)生威脅或與丹麥外交部有關(guān)的申訴、訟訴、訟訴程序或調(diào)查。 (c) 所有必要的同意指： （ i）項目實體履行本協(xié)議中的責任； （ ii）項目實體的業(yè)務(wù)開 展，項目的建設(shè)、運行及維護，已經(jīng)獲得完全有效的同意。 第 款 與執(zhí)行理事會的一般聯(lián)系 雙方 同意，就項目有關(guān)的事宜，特別是簽發(fā) CERs 時與 CERs 分配有關(guān)的問題，由丹麥外交部作為聯(lián)絡(luò)中心，負責與 執(zhí)行理事會 及 UNFCCC 秘書處的聯(lián)系 。 第 8 條 核查 及 核證 第 款 一般要求 項目 產(chǎn)生的所有 溫室氣體減排，應(yīng)依據(jù) 本 條 款的 規(guī)定 接受 經(jīng)營實體 的 核查 及 核證 ，直至 本協(xié)議 失效 。 (c) 項目實體應(yīng) 指示 經(jīng)營實體 ，以 審定報告 的形式向 執(zhí)行理事會 提出 注冊申請 。 (b) 收到 第 (a)款所述的通知后 ， 丹麥外交部 有權(quán) 安排 經(jīng)營實體 準備 初始核查報告。 第 款 付 款方式 丹麥外交部應(yīng)按以下規(guī)定付款 ： (a) 貨幣為 €； 及 (b) 付款至：在 年度付 款到期應(yīng)支付前至少 [**]日， 項目實體 已書面 指定銀行賬戶。 (d) 收到丹麥外交部向項目實體發(fā)出的關(guān)于行使選擇權(quán)的意向（不論是全部還是部分）的通知后，項目實體應(yīng)按照本協(xié)議規(guī)定的程序?qū)︻~外的ERs安排核查和核證工作。 如果 項目實體 未能在指定年度 (i)生產(chǎn)最低 額 的 CERs 及 (ii)向丹麥外交部交付與最低 額 相應(yīng)的 CERs ， 則適用 第 7 條 規(guī)定 。 2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 12 (c) 本協(xié)議 的附件是本協(xié)議不可缺少的部分 。 “單位價格”指以 tCO2e 度量的每個 CER 的價格 [說明價格 ]。 2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 10 “項目文件”指基準線研究、項目設(shè)計文件、監(jiān)測計劃、審定報告、核查報告、核證報告及批準函中的某個或全部。 “經(jīng)營實體”指（ 1）指定經(jīng)營實體；如果沒有，則指（ 2）獨立于買方、東道國和項目實體的實體，具備以下條件： ? 按照 UNFCCC/京都議定書國際規(guī)定，獲得指定經(jīng)營實體授權(quán)； ? 除經(jīng)買方和執(zhí)行理事會授權(quán)進行項目審定或?qū)椖慨a(chǎn)生的溫室氣體減排量進行核查和核證工作外，以前沒有從事與項目有關(guān)的活動。 “已簽發(fā)的核證減排量”指第 款所述的含義。 “未來 CERs”指于 2020 年 12 月 31日之后產(chǎn)生并簽發(fā)的 CERs。入計期應(yīng)在項目產(chǎn)生首次減排量之后開始。 “核證報告”指有關(guān)核證的文件。報告內(nèi)容包括監(jiān)測計劃要求收集和記錄的其它所有數(shù)據(jù)。 中國政府與丹麥政府于 2020 年 2 月 26日簽署了諒解備忘錄。如果本文與英文內(nèi)容有異，以英文為準。 項目實體有意實施附件 1 中所述的項目。 “基準線”指按照 UNFCCC/京都議定書的有關(guān)國際規(guī)定，合理代表不開展項目活動情況下的溫室氣體源人為排放量。 “試運行” 或“已試運行“指項目實體按照某些程序和測試要求順利完成項目，有時這些程序和測試是通常和謹慎的行業(yè)標準和慣例，使買方對項目能夠商業(yè)運轉(zhuǎn)、產(chǎn)生溫室氣體減排、實現(xiàn)本協(xié)議的目的達到合理滿意。 “減排量”或“ ERs“指任何因項目溫室氣體減排而產(chǎn)生的，或與其相關(guān)的 權(quán)利、利益、信用、資格、收益或補貼（現(xiàn)在或?qū)恚?，包括根?jù)任何規(guī)章或法規(guī)，因溫室氣體減排而產(chǎn)生的所有權(quán)利。 “重大疏忽”指不論是否故意，在當時環(huán)境（同時包括可能產(chǎn)生后果的或然性和嚴重性）下都會被熟悉項目活動和周圍環(huán)境（包括但不限于本協(xié)議中項目實體的責任）的人認為是輕率且不顧后果，比不能按正確技能和思慮履行合同還嚴重的任何行動或疏忽。 2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 9 “馬拉喀什協(xié)定”指 2020 年 10 月 29日至 2020 年 11 月 10日在摩洛哥馬拉喀什召開的締約方會議第 7 次會議上通過的 2/ 號到 24/ 號決議。 “雙方”指項目實體和丹麥外交部，其中一方單獨稱為一方。 “收益分成”指按照京都議定書規(guī)定由 CDM 注冊處管理機構(gòu)按任何比例扣減的減排量，以彌補管理費用支出和適應(yīng)性費用支出。 “核查”和“經(jīng)核查的”指對于按照 UNFCCC/京都議定書國際規(guī)定實施的項目，經(jīng)營實體在核查期內(nèi)按照監(jiān)測計劃，對溫室氣體減排量進行定期獨立審評和事后確定。相關(guān)條款見第 14 條第 3 款?？赏ㄟ^幾種途徑對文本進行修訂，以反映其它因素的變化，如對第一個履約期的 CERs 限定選擇權(quán)，或?qū)?2020年 12 月 31 日以后產(chǎn)生并簽發(fā)的未來 CERs 限定選擇權(quán)。 (f) 收到丹麥外交部向項目實體發(fā)出的關(guān)于行使選擇權(quán)的意向（不論是全部還是部分）的通知后，項目實體應(yīng)按照本協(xié)議規(guī)定的程序?qū)ξ磥?ERs 安排產(chǎn)生、核查和核證工作。 2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 15 (b) 任何 與初始核查報告有關(guān)的費用和支出，若有的話，還包括建立及維護 買方賬戶 相關(guān)的費用和支出，以及 [**]對 買方授權(quán) 的費用，均應(yīng)由買方 承擔 。本協(xié)議可按照第 款的規(guī)定終止。 第 7 條 監(jiān) 測計劃 第 款 監(jiān)測計劃 (a) 項目實體應(yīng)： (i) 在試運行之前，完全執(zhí)行 項目設(shè)計文件 制定中的監(jiān)測計劃，詳見附件 3； (ii) 安裝、運行并 維護 相關(guān)設(shè)施及設(shè)備 ， 雇傭并培訓(xùn) 員工， 收集 監(jiān)測計劃 中要求的所有必要的 數(shù)據(jù)； (iii) 為 監(jiān)測計劃 中 所列的所有指標，建立并 維護數(shù)據(jù) 測量及收集系統(tǒng) ； (iv) 遵守、履行并滿足 監(jiān)測計劃 中包含的所有 其他要求 ， 特別是與環(huán)境及社會發(fā)展、運行 管理 系統(tǒng)有關(guān)的要求。項目實體應(yīng)事先通知丹麥外交部。 2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 19 第 款 開立 賬戶 (a) 如果 得到丹麥外交部的指示，項目實體 應(yīng) 在 中華人民共和國 的國家 CDM注冊處 ，開立一個 賬戶 以存放 CERs。 (e) 項目實體 沒有介入審理中的破產(chǎn)訴訟，或沒有進行破產(chǎn)訴訟的打算，或沒有破產(chǎn)的威脅。 第 12 條 最低 額 生產(chǎn)失敗 第 12 .01 款 生產(chǎn) 失敗 或 轉(zhuǎn) 移 失敗 (a) 項目實體 應(yīng)該知道，或合理預(yù)計到 ， 在 任何 指定年度任何時候都可能會發(fā)生或已經(jīng)發(fā)生生產(chǎn) 失敗 或 轉(zhuǎn) 移 失敗 ，一旦發(fā)生上述情況， 項目實2020 年 9 月 29 日草案，僅供參考 21 體應(yīng)立即通知 丹麥外交部，告知丹麥外交部已經(jīng)發(fā)生的失敗或預(yù)計要發(fā)生的失敗 。 第 13 條 違約事項 第 款 違約事項 (a) 任 一方 在 任何時間 發(fā)生以下事項，都構(gòu)成該方的 違約 事項 ： (i) 一方 未能依據(jù) 本協(xié)議 對到期應(yīng)付款進行支付，且該方在收到另一方對該方發(fā)出的要求支付到期應(yīng)付款的未履約 書面通知 后 60日內(nèi)，未采取補救措施 ； (ii) 除 第 款 中特別規(guī)定的條款之外， 一方 未能遵守本協(xié)議的任何重大事項或履行與 本協(xié)議 規(guī)定的其他責任有關(guān)的任何重大事項；并且 (如果 該方有能力進行補救 )，該方在收到另一方對該方發(fā)出的要求對未履約采取補救措施以履行責任的未履約 書面通知 后 30 日內(nèi)，未采取補救措施使另一方合理滿意 ； (iii) 由于 本協(xié)議一方 所提供或重復(fù)，或被視為已提供或 重復(fù)的 任何事實陳述或擔保，經(jīng)證明內(nèi)容（所提供或重復(fù)，或被視為已提供或重復(fù)事項的重大方面）不正確或有誤導(dǎo)； (iv) 項目實體開始 破產(chǎn) 程序 ； (v) 項目實體未能維持與項目有關(guān)的所有必要同意，未能 履行本協(xié)議 中的責任，或未能遵守所有 適用法律； (vi) 項目實體 未能按照第 (a)款 的規(guī)定，向丹麥外交部通知 本項目 的試運行 日期。 如果丹麥外交部根據(jù)本規(guī)定終止協(xié)議， 丹麥外交部在協(xié)議終止后不再支付任何 費用。 第 款 不可抗力 在本協(xié)議中，不可抗力指超出雙方 合理控制的情形，包括如戰(zhàn)爭、類似戰(zhàn)爭的行動、暴亂、革命、火災(zāi)、洪水及自然災(zāi)害等事件。 項目實體： [聯(lián)系人 ] 買方： [聯(lián)系人 ] 第 款 授權(quán) 憑證 雙方應(yīng) 向?qū)Ψ教峁┏浞值氖跈?quán)憑證。 第 款 可分性 如果本協(xié)議 的 任何 條款或部分條款被法庭、 仲裁 機構(gòu) 或其他 經(jīng) 授權(quán) 的司法機構(gòu)判定為無效或不能執(zhí)行，相關(guān)條款或部分條款將視為從本協(xié)議中刪除，其余條款仍繼續(xù)有