【正文】 至資產(chǎn)支持證券屆期，SPV清算支持資產(chǎn)，若支持資產(chǎn)的收入在清償證券本息及支付受托管理人和服務(wù)商報酬后還有剩余，也即存在交易利差的，則將該等利差按事先約定在發(fā)起人、SPV與投資者之間進行分配；一旦資產(chǎn)支持證券得到完全的償付，SPV的使命也告完結(jié)。4．證券上市交易已發(fā)行的資產(chǎn)支持證券在達到一定的條件后可在證券交易所內(nèi)公開掛牌交易。主要的交易合同有：與投資銀行簽訂《財務(wù)顧問協(xié)議》，與服務(wù)商簽訂《支持資產(chǎn)服務(wù)合同》，與受托管理人簽訂《資金保管協(xié)議》，與信用支持機構(gòu)簽訂《交易信用支持協(xié)議》，與律師事務(wù)所簽訂《法律服務(wù)協(xié)議》，與信用評級機構(gòu)簽訂《委托信用評級協(xié)議》等。在前述的債權(quán)債務(wù)更新中，如果發(fā)起人對資產(chǎn)債務(wù)人只享有債權(quán)而不負(fù)任何義務(wù)則實質(zhì)上就是債權(quán)的轉(zhuǎn)讓。因此，發(fā)起人應(yīng)在對其自身資產(chǎn)進行篩選后，將那些適合于證券化的資產(chǎn)剝離轉(zhuǎn)移給SPV。例如，為了合法避稅，SPV可設(shè)立在開曼群島、百慕大等稅收豁免地區(qū)。因此，一些發(fā)起人往往利用此點來組建合伙型SPV進行證券化交易以達到減少損失或享受某些稅收好處的目的。SPT在證券化交易中同時還可擔(dān)任受托管理人。載體型SPV一般為投資銀行或其下屬機構(gòu)，或與投資銀行機構(gòu)有各種各樣的聯(lián)系，而與發(fā)起人之間不存在股權(quán)聯(lián)系或其它關(guān)聯(lián)。它的存在有助于交易的信用等級的提高，增加了證券的投資吸引力。8. 律師事務(wù)所律師事務(wù)所從法律的角度確定支持資產(chǎn)是否符合證券化交易的目的和要求；協(xié)助投資銀行機構(gòu)對交易結(jié)構(gòu)進行調(diào)整或甚至于一開始就參與對交易結(jié)構(gòu)的策劃使之符合法律的規(guī)范要求；起草交易相關(guān)的各類契約、文件（SPV創(chuàng)立文件如SPV出資人合資或合伙經(jīng)營協(xié)議和SPV章程或信托契約，支持資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，信托協(xié)議，支持資產(chǎn)服務(wù)協(xié)議，信用增級協(xié)議如擔(dān)保合同、資產(chǎn)保險合同、信用證合同，證券承銷協(xié)議，證券發(fā)行文件等），為交易各參與方出具相關(guān)法律意見；作為各相關(guān)參與方的顧問參加交易主體間的談判等。作為財務(wù)顧問，投資銀行為發(fā)起人提供全面的融資咨詢服務(wù)，協(xié)助發(fā)起人進行證券化交易的可行性研究，設(shè)計交易結(jié)構(gòu)和證券發(fā)行方案，扮演交易的總協(xié)調(diào)人角色，策劃、組織交易的全過程，負(fù)責(zé)安排交易的各項主要事宜，協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)工作，以實現(xiàn)發(fā)起人所希望達到的目的。一個證券化交易中針對構(gòu)成支持資產(chǎn)組合中的不同資產(chǎn)可以有數(shù)個不同的附屬服務(wù)商。在交易過程中，為提高交易的信用等級減少融資成本，還可能對交易進行信用增級，很多情況下需要外部機構(gòu)提供信用支持，該等機構(gòu)被稱為“信用支持機構(gòu)”。2. 資產(chǎn)支持證券發(fā)行人證券發(fā)行人即SPV。特別服務(wù)商的作用在資產(chǎn)證券化中日益重要，因為人們逐漸意識到：在支持資產(chǎn)質(zhì)量正常時能勝任資產(chǎn)日常管理服務(wù)工作的服務(wù)商不一定在資產(chǎn)質(zhì)量惡化后還能對資產(chǎn)進行最佳管理或服務(wù)。作為承銷商，投資銀行協(xié)助SPV向投資者推介資產(chǎn)支持證券，根據(jù)投資者對證券認(rèn)知度及初步定價反饋，幫助SPV確定證券的最終發(fā)行價格。11. 證券投資者投資者主要包括尋求分散經(jīng)營風(fēng)險的商業(yè)銀行，尋求長期投資機會的保險公司，各類基金，以及其他謀求高于國庫券回報的安全投資機會的個人和機構(gòu)投資者。1．項目SPV項目SPV一般為發(fā)起人的下屬控股機構(gòu)，或與發(fā)起人在人力、物力或財務(wù)方面有諸多關(guān)聯(lián)。SPV這種“破產(chǎn)隔離”本質(zhì)特征對交易的安全將給予極大的保障。契約基金型SPV因其封閉性最適合于私募發(fā)行資產(chǎn)支持證券的情形。由于收益空間狹窄，故在全部交易過程中都應(yīng)力使每個環(huán)節(jié)的成本最小化。資產(chǎn)證券化交易程序一般包括項目SPV的組建，支持資產(chǎn)池的構(gòu)建，資產(chǎn)支持證券的發(fā)行交易和上市，資產(chǎn)支持證券的兌付四個環(huán)節(jié)。由于債權(quán)債務(wù)更新需先終止發(fā)起人與資產(chǎn)債務(wù)人之間的債務(wù)合約，再由SPV與債務(wù)人之間按原合約主要條款訂立一份新合約，手續(xù)較為繁瑣，替換成本高，因此一般只在資產(chǎn)債務(wù)人數(shù)目較少時采用。一旦支持資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)由發(fā)起人處轉(zhuǎn)移到SPV，則除非支持資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移經(jīng)法律程序認(rèn)定無效或被撤銷，包括發(fā)起人及其債權(quán)人在內(nèi)的任何他人都無權(quán)對被支持資產(chǎn)進行追索，即便在發(fā)起人破產(chǎn)時也是如此。前者主要包括超額擔(dān)保（即被證券化的資產(chǎn)實際價值高于證券的發(fā)行額）、現(xiàn)金儲備帳戶（事先設(shè)立用于彌補投資者損失的現(xiàn)金帳戶）以及設(shè)計優(yōu)先／從屬結(jié)構(gòu)等；后者主要指外部的信用擔(dān)保，如發(fā)起人提供一定比例的贖回?fù)?dān)保，由專門的擔(dān)保公司出具擔(dān)保證券償付的承諾函，在一個固定的金額范圍內(nèi)對可能出現(xiàn)的違約損失進行償付；或由某家商業(yè)銀行出具相當(dāng)于所發(fā)行證券總額某一百分比的擔(dān)保函以及由保險公司為投資者的投資損失簽發(fā)保險單等；一般地，證券化產(chǎn)品在進行信用增級后都能獲得不低于投資級的信用評級。四. 資產(chǎn)支持證券的償付和支持資產(chǎn)的清算資產(chǎn)支持證券發(fā)行結(jié)束后，在其存續(xù)期內(nèi)即會持續(xù)收到本息的償付，直至最終全部清償。其中需要特別關(guān)注的問題有：SPV的設(shè)立及其法律、會計、稅收地位及SPV的經(jīng)營范圍的確定；發(fā)起人向SPV轉(zhuǎn)移證券化資產(chǎn)的定性，是否導(dǎo)致法律上的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移后果？所發(fā)行的證券與現(xiàn)有法律監(jiān)管體制的關(guān)系，等等。倘若支持資產(chǎn)收入不能如期實現(xiàn)，則受托管理人應(yīng)及時行使處置支持資產(chǎn)及其擔(dān)保權(quán)益并動用交易的信用增級措施所提供的各種信用支持，確保投資者利益不受損害。證券化交易中的信用評級一般都包括初評與發(fā)行評級兩個階段。重要的有：確定受托管理人、支持資產(chǎn)服務(wù)商、證券承銷商及其他交易顧問。即由發(fā)起人將作為支持資產(chǎn)的各項財產(chǎn)權(quán)合法地轉(zhuǎn)讓給SPV，SPV成為轉(zhuǎn)讓的各項財產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人。此外，不論SPV選擇何種主體形式，法律都會對其注冊成立、經(jīng)營活動、解散或破產(chǎn)清算等進行規(guī)范。有時為了達到資本最小化的目的，而同時又能使得SPV具備最低的資信（尤其是在發(fā)行債權(quán)憑證類支持資產(chǎn)證券的情況下），SPV的設(shè)立人或獨立第三方會以從屬性債務(wù)（Subordinated Debt）的形式向SPV貸款作為其啟動資金，這部分從屬性貸款只有等SPV償還投資者本息后及其它負(fù)債后才能用剩余資金償還，換言之，該種債務(wù)的償還優(yōu)先序列低于其它一切負(fù)債，因此，它帶有準(zhǔn)資本（Quasi Capital）的性質(zhì)。因此，合伙無論怎樣謹(jǐn)慎經(jīng)營，控制其自身業(yè)務(wù)范圍，避免無關(guān)債務(wù)，都不可能成為免于破產(chǎn)的實體，這就使得由合伙作SPV很難實現(xiàn)證券化交易所要求的破產(chǎn)隔離和信用提升。公司型SPV也可同時參與幾項證券化交易，而不管這些交易的支持資產(chǎn)或其發(fā)起人是否彼此相關(guān)。由于專為證券化交易而設(shè)立，項目SPV所從事的業(yè)務(wù)也較單一，僅限于購買或受發(fā)起人委托持有證券化資產(chǎn)、整合資產(chǎn)權(quán)益，并以此為依托發(fā)行資產(chǎn)支持證券。從其英文名稱原意看，SPV是專門為資產(chǎn)證券化交易的運作而設(shè)立或存在的一個特殊機構(gòu)。7. 信用支持機構(gòu)信用支持機構(gòu)的作用是通過從外部為支持資產(chǎn)附加衍生信用以提高資產(chǎn)支持證券的信用質(zhì)量和等級，從而提高證券的售價，增加對投資者的吸引力并降低證券化融資成本。發(fā)起人也可把具體的服務(wù)工作分配給其附屬機構(gòu)或?qū)ｉL于此方面業(yè)務(wù)的代理機構(gòu)來完成。隨著證券化交易的日趨復(fù)雜和支持資產(chǎn)規(guī)模的不斷增長，支持資產(chǎn)的管理服務(wù)工作越來越龐大而繁雜，單一服務(wù)商對此往往力不從心。資產(chǎn)證券化運作（一）資產(chǎn)證券化交易各參與主體及其作用資產(chǎn)證券化是一項專業(yè)分工細(xì)致、融資技術(shù)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，其交易過程并非投融資雙方直接處理了事而是需要眾多主體的共同參與才能得以實施和完成。其主要的職責(zé)有：監(jiān)督資產(chǎn)債務(wù)人的債務(wù)履行情況；收取、匯總統(tǒng)計支持資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流并將其存入受托管理人設(shè)立的特定帳戶并進行相應(yīng)的會計處理； 對資產(chǎn)債務(wù)人的違約實施相關(guān)補救措施，并在必要情況下依約墊付證券的到期本息；代理支持資產(chǎn)相關(guān)的稅務(wù)和保險事