【正文】 企業(yè)換股有兩個方式，一個是凈資產(chǎn)，一個是注冊資金，企業(yè)改成股份制公司的時候，注冊資金1塊錢一股，但是只要是到公募市場，企業(yè)一定要變成股份制公司，而股份制公司是一小撮人控制的一大堆股東的利益。這里面有沒有什么秘訣能讓企業(yè)在上市的時候更好一點？這個秘訣是就是代持，就是讓別的機構(gòu)代替企業(yè)持有股權(quán)。有一個電子版的證券發(fā)行手冊，共375頁，375頁上說的全部條件都滿足了，企業(yè)就可以上市了。而大眾選舉制正如一群擁有美容美發(fā)醫(yī)生牌照的人，只有他們簽字的這些女孩子才有資格送到一個機構(gòu)進行審核，而只有他們審核通過變成美女集中營的一員，承銷費才能被這些券商掙。每一個企業(yè)在上市的過程中，報送給證監(jiān)會的資料需要有兩個保薦代表人在上面簽字。這就是為什么不管主板，還是中小板和創(chuàng)業(yè)板，都有很多企業(yè)家拼命削尖腦袋往里擠的一個很重要的原因。在這個交易體系中，如果你的公司業(yè)績?yōu)檎?，你做得很出色，你的股東大會申請，向證監(jiān)會提交報告，可以轉(zhuǎn)板回到主板。（二）去公募市場能否賺到便宜其實一個融資企業(yè)到公募市場是批量的銷售或者試圖尋找到買家購買自己大量的股權(quán)，如一次性轉(zhuǎn)換自己股權(quán)的30%、40%，用這部分股權(quán)來換取資金。公募市場，顧名思義，就是在公開的場合通過股權(quán)變換的方式募集資金的市場。在債權(quán)市場里，沒有任何人能干涉你，都是債主跟債權(quán)人之間的關(guān)系，進去只要做一次，就很鮮明的能搞清楚它的本質(zhì)。不光采用非法手段，公開向社會募集資金，也是非法的。此外還有很多像現(xiàn)在試行的一些什么土地銀行、糧食銀行等等大量的試行政策，在各地試點的一些政策中，絕大部分的政策都有違法的行為，違反了《企業(yè)法》或《物權(quán)法》、《商式合伙人法》等等。也就是說，這些小額貸款公司將來如果不是打算為一方百姓謀福，如果不是打算真的把自己的財富交給社會，讓大家因為你有財富而牟利，而是抱著一種獲利的心態(tài)去做小額貸款公司，最好不要去做，因為真正去做小額貸款公司，其性質(zhì)相當(dāng)于一種公益和慈善組織，即使你有1個億的注冊資本金， 1個億全部貸出去，你能夠獲得的收益不過2000多萬，刨去人員工資、房租、開銷、稅收，幾乎剩不下什么錢。當(dāng)世界上第一家商業(yè)銀行產(chǎn)生的時候，或者類似這樣的貸款機構(gòu)剛產(chǎn)生的時候，不會有這種情況。198。每一個商戶進來的時候，先簽兩份協(xié)議，一份協(xié)議是租用協(xié)議，跟其他的人一樣，第二份協(xié)議是押款協(xié)議，商戶不用掏錢，由這家物業(yè)商，物業(yè)收入擁有者，也就是收租金的人為客戶提供信用擔(dān)保，商戶可以向銀行申請，貸款今年的房租，但是貸下這筆款到不了商戶手里，而是交給大樓的物業(yè)作為一年房租的押金。到第48天，你再拿出另外10張信用卡里一刷，又刷到你的賬戶上，把這5萬塊錢取出來，還了前面信用卡的欠款吧，不用還利息。有的企業(yè)會擔(dān)心給稅務(wù)局報的賬和自己給銀行的賬不一樣，根據(jù)國家的法律，銀行作為企業(yè)資金的監(jiān)管部門，它是不能夠把它的信息透露給稅務(wù)機關(guān)的。（一）貨幣銀行的典型代表——商業(yè)銀行在金融體系中，如果沒有整體觀，不能從整體上了解了每一個金融機構(gòu)或金融產(chǎn)品的特質(zhì)，對于整個產(chǎn)品的金融構(gòu)架理解就有問題。后來，一些當(dāng)?shù)氐墓痉抡諙|印度公司，也成立股份制公司發(fā)行股票。④全民入股他們創(chuàng)造了一個由頭，讓全荷蘭所有的老百姓都可以入股，跟一個人借650萬盾不好借，但是一個人借他650塊錢，1萬個人就是650萬盾了，但是借650塊錢的人里面，不可能有人進董事會，沒有人有對他說話的權(quán)力。世界上第一家股份有限公司的成立①成立原因1600年尼德蘭聯(lián)省共和國（即現(xiàn)在的荷蘭）剛開始成立的時候，尼德蘭聯(lián)省共和國的大議會長想成立一個大的公司，因為當(dāng)時荷蘭大大小小做海上貿(mào)易的公司有300多家，當(dāng)時荷蘭的海上貿(mào)易太發(fā)達了，還因此被稱為“海上馬車夫”。198?！景咐?】美國微軟公司，在這家公司的財務(wù)報表中可以很鮮明地看到一個很重要的事實，就是它每年的主營收入來源全部來自于資本性收益，也就是說它再也不用在經(jīng)營上賺錢了，它所有在經(jīng)營上搞的目的只需要去擴大影響，只需要讓更多的人在資本市場上關(guān)注它。③金融租賃緊接著，還有人發(fā)現(xiàn)閑置資源跟需求、貨幣之間的關(guān)系，他們創(chuàng)造的模式叫典當(dāng)。而當(dāng)你把國債還清的時候，你的政府就倒閉了，因為你再也沒有貨幣在社會上流通了。前一段時間熱播的美國電視劇《越獄》，里面講到，當(dāng)一個美國副總統(tǒng)不聽話的時候，董事會只需要一瓶毒藥水，就可以結(jié)束這位副總統(tǒng)的生命，而不用擔(dān)心任何人查出其中的任何一點蹤跡。在這400年歷史中，我們可以看到每一塊歐洲大陸上，真正充斥著獨裁者、宗教領(lǐng)袖和金融家的大陸上，很鮮明的一個特點是，不管政教合一的宗教或者政治領(lǐng)袖以及獨裁者、金融家一直處于我殺你、你殺我的過程中。后來這塊土地被英國殖民者占領(lǐng)，英國殖民者為了紀(jì)念他們的約克君王，把這塊土地起名為新約克，即紐約。貨幣市場出現(xiàn)源于大家在經(jīng)商中的需求，一個商業(yè)構(gòu)架在經(jīng)商的過程中，由于這樣或那樣的原因，可能會出現(xiàn)短期或者中長期的資金短缺，這時候它很希望有人能夠借錢給它。，鑄造佛羅林金幣從1240年到1250年，這些利用貨幣市場顛覆了羅馬帝國，導(dǎo)致羅馬帝國分裂的威尼斯第一批銀行家們，受到了一些政客的擠壓或一些獨裁者的擠壓，不得不開始向北歐流竄。威尼斯共和國占地面積只有200平方公里，是一個很小的國家，但是今天世界上任何資本工具，資本產(chǎn)品的雛形，都在這個國家出現(xiàn)。當(dāng)時世界上最富有的人，最有智慧的商人，主要是猶太人，他們聚集在這個小國里，他們掌握了這個公國，控制著歐洲所有財富的工具。他們?nèi)チ吮睔W的一些地方，當(dāng)時這些地方還沒有明確的國家，也沒有明確的疆界，他們在北歐成立了一家銀行，這家銀行鑄造了一種叫做弗羅林的金幣，這種金幣就是后來我們常說的荷蘭盾。例如，如果這個時候我借1萬塊錢給一個人，我要求他6個月以后還給我13000塊錢，他就會考慮，如果他覺得1萬塊錢，在6個月期間，能賺回6000塊錢，當(dāng)他還13000塊錢，還是有3000塊錢的利潤，于是他會下決心借這1萬塊錢，而當(dāng)我把1萬塊錢借給他的，以及6個月以后，我收回來的時候，我們兩個人之間就形成了完全不同的一種利潤模式。在這塊土地上，這些人開始利用自己的財富創(chuàng)造一個歷史的奇跡。這個過程不只是美國才有，每一個以經(jīng)營效益和經(jīng)營目的為中心的群體，講究效率的群體，無論是軍隊，還是商業(yè)、企業(yè)，或國家，其實每一種追求效率，追求運營模式的個體，它的領(lǐng)導(dǎo)人如果仔細地歸納，全是獨裁者，而不是靠民主選舉出來的。在這塊由金融家在背后做主體，而形成的所謂民主的大陸上，這個世界的金融游戲誕生了。198。還有人發(fā)現(xiàn)，在人們需要貨幣的時候，可能使用的是使用權(quán)，不是所有權(quán)。10年前，世界上最流行的軟件叫l(wèi)otus，是蓮花公司出產(chǎn)的，但是這家公司已經(jīng)倒閉了，被IBM并購了，因為蓮花的lotus賣得比較貴。企業(yè)家進入資本市場應(yīng)具備的意識中國的企業(yè)家和每一個想做成企業(yè)家的人都是熱血澎湃的，他們都是以項目為導(dǎo)向，以利潤為導(dǎo)向，以商業(yè)機會為導(dǎo)向，他們會花生命中的每一個力量、每一分鐘去做事，去發(fā)揮自己的能量。這個大議會長想成立一個大的公司，把所有的小公司全部并購進來，這樣可以避免惡性循環(huán)。他們以50荷蘭盾為一股，讓全荷蘭的老百姓都可以入股，承諾給老百姓的是預(yù)計3年后，50盾一股，一分紅，變成150盾，只需要50塊錢入股，這個誘惑很大，所以全荷蘭所有的人都入了股。但是很多人忘記了自己作為股東還享有最基本的分紅的權(quán)利。從最簡單的打仗就能看出來，50年前的打仗是派一幫陸軍拿一個沖鋒槍沖上去，今天再這么打仗就是去送死，我們現(xiàn)在打仗要陸?？杖娨惑w化戰(zhàn)略，天上飛著預(yù)警飛機，前期的情報站、網(wǎng)絡(luò)站，早就布置下去了，立體化戰(zhàn)略強調(diào)各個軍種之間要了解每一個種軍種相互之間的特點以及互相之間能產(chǎn)生什么樣的配合。企業(yè)跟商業(yè)銀行業(yè)務(wù)打交道主要有三類，其中貸款對企業(yè)來說很重要，貸款業(yè)務(wù)也叫信用中間業(yè)務(wù)。如果你真的打算違法，是你的事，但是銀行不會透露，所以你可以把你真實的賬目交給銀行，以便讓銀行看到原來這家企業(yè)經(jīng)營得真好。再過48天，再拿10張卡，刷一刷，永遠有5萬塊錢可以白用，因為它是滾動的，你需要支付的最多是每次刷卡1%的手續(xù)費。銀行幫客戶掏了押金，而這筆貸款的本金利息，由這個大樓的業(yè)務(wù)幫客戶到期償還。保全部的職責(zé)在這個體系中，一個很好玩的現(xiàn)象出現(xiàn)了。這個樓一定會被評估為1個億，不會被評估為6000萬，因為那個時候是老板自己去看樓，他很清楚這個資產(chǎn)的價值，所以這份資產(chǎn)不會被過度低估。商業(yè)銀行還有很多業(yè)務(wù)，比如它發(fā)短期融資券、中期票據(jù)等等。提到這個市場，不得不提小額貸款公司。而如果1個億的貸款有一筆壞賬，可能就賠錢。但是由于各地政府在做試點，所以這種違法行為也就算了，可是如果你要去做，沒有政府在做試點，那就不一樣。這種簡單的形式還有很多變種，比如一筆債權(quán)資金，借款或者類似于借款，在你公司賬目上長達一年的時間，都不可能有任何歸宿的情況下，就觸及了非法集資的條款。還有一種叫出售回租，也就是說，假如花10億資金買一個輪船，我沒有現(xiàn)金了，我把這個輪船交給一個金融租賃公司，金融租賃公司給我8個億的現(xiàn)金，這個輪船的所有權(quán)在它那兒，但使用權(quán)還歸我?？傊瑐鶛?quán)市場的每一個工具，咱們都可以很快的搞明白它，去互聯(lián)網(wǎng)上看一看都可以知道。私募市場就是在私下的場合，通過股權(quán)變換的方式募集資金的市場。那么，一次性能買企業(yè)30%或40%股權(quán)的買家會是散民嗎？這些人骨子里也是大的機構(gòu)專業(yè)投資者。因此，有人試圖在三板買殼，像粵傳媒之類的公司轉(zhuǎn)板確實成功，它們從三板轉(zhuǎn)回了主板，但是也有一點，能不能轉(zhuǎn)回那叫天命，時至今日最終從三板轉(zhuǎn)回到主板的公司寥寥無幾。任何事情有一利必有一弊，跑得越快的東西越難操控，騎自行車的難度和開飛機的難度絕對不在一個水平面上，雖然開飛機到達目的地的速度是最快的。兩個保薦代表人在一個上市保薦公司沒有完成之前，不能開始第二個公司的保薦。如果把375頁的手冊看完，很多企業(yè)都得打退堂鼓。除此以外，在最后發(fā)審委過會之前，你可能還要做一件事，證監(jiān)會發(fā)審委里面的委員絕大部分起作用的關(guān)鍵的都是專家，比如說張三是君度律師事務(wù)所的高級合伙人，李四是君和律師事務(wù)所的高級合伙人，這些人你不能賄賂他們或者跟他們搞關(guān)系，法律風(fēng)險是第一位的，任何違法的事不要干。如果一家擬上市公司的第一大股東是這家公司原有老板，第二大股東是你個人，那么，證監(jiān)會可能批的是另外一家公司，它的第一家大股東是原來的老板，第二家大股東是中銀國際——中國銀行的投資銀行部。股份制公司是為了向公眾顯示這一小撮人是公平的，因而它在制度上和法律上對自己進行了很多相對比較嚴(yán)格的規(guī)范。根據(jù)國家規(guī)定，公司上市至少要發(fā)行5000萬股，企業(yè)連5000萬元都沒有，怎么達到5000萬股，很多公司只有三四千萬元，就開始有人幫它上市，還上主板，不知道這些公司怎么找的券商。一個做化工最好的券商把今年掙承銷費的寶押在你這個企業(yè)身上的時候，他身邊那些私募投資方、會計師、律師也會同樣把最重的寶押在你身上，因為你可能掙錢的機會是最大的。所有的必要條件全滿足了，離上市還很遠。證監(jiān)會發(fā)審委的審核制度，幾乎是中國股市目前能夠看到的唯一一個亮點，但我們中的一些人還要把這種制度變成大眾選舉制，讓證監(jiān)會發(fā)審委只負(fù)責(zé)登記，那個景象會變成什么樣真的不敢想象。要擁有保薦人資格，需要你擁有保薦代表人。既然這個市場是一個標(biāo)準(zhǔn)的、店大欺客的市場，有的人會想：我在里面可以募集更多的資金，因此不管多艱難我也要努力登上這個市場。那些ST公司經(jīng)營不好，它退市不是退到社會大眾，而是退到三板交易市場，這個板塊也在交易，只是它的交易不是公開面對社會所有人的交易。在股權(quán)市場門口，一個助理一個導(dǎo)游都不要找，擠進市場，你發(fā)現(xiàn)呈現(xiàn)在你眼前的市場就兩大部分，一塊叫公募市場，一塊叫私募市場。（五）債券市場債權(quán)市場很簡單。實際上它是以房子做抵押，變相分期的歸還本金利息的一種方式。一個浙江的老板開了粉色一條街，向9個朋友借的錢最后還不上，檢察院對他的起訴是非法集資，而非法集資最高的懲罰是死刑。因此，如果你從事民間借貸業(yè)務(wù)，你最大的一個心思就是為社會做服務(wù)，如果你想牟利，去干小額貸款公司，可能會得不償失。小額貸款公司的性質(zhì)2009年中國證監(jiān)會發(fā)布的關(guān)于小額貸款公司轉(zhuǎn)化成村鎮(zhèn)銀行的有關(guān)規(guī)定中，可以鮮明地看到這種轉(zhuǎn)化首先要由商業(yè)銀行作為發(fā)起人和大股東，別的人是參與方；其二，還規(guī)定了極其嚴(yán)格和苛刻的條件。（二）民間借貸市場從商業(yè)銀行出來，第二個市場叫民間借貸市場。所以銀行保全業(yè)務(wù)也給大家?guī)淼纳虡I(yè)機會。為什么資產(chǎn)被過度低估中國有很多機會，為什么會產(chǎn)生這種現(xiàn)象，我們分析一下就可以看到。過去有四大國有資產(chǎn)管理公司，資產(chǎn)管理公司就是處理不良資產(chǎn)的，原來是對應(yīng)的，后來是隨便交，銀行喜歡交給誰就交給誰。可這個批發(fā)城不一樣，每一個商戶進來先賣貨，月底交房租，由于這個商城的租金跟其他地方一樣，所以它的出租率很高。每張信用卡有50天的免息期。中小企業(yè)即使沒有任何抵押和質(zhì)押，只要把前一年經(jīng)營的3本賬和一些重要的票據(jù)憑證交給銀行，銀行進行審核，它覺得你去年的現(xiàn)金流已經(jīng)達到了一定的標(biāo)準(zhǔn)，它就可以貸款給你。所以，不管是國外，還是中國，如果一個金融體系能夠給市場帶來更好的效果，一定是一個具有中國特色的全新的金融體系，在這個體系中，資本的游戲才真正會成為中國企業(yè)家的一場盛宴。股市就是這樣來的。這個模式就是世界上第一家股份有限公司，在此之前全世界沒有股份有限公司這種稱呼。198。資本這個買空和賣空的市場給人以巨大的誘惑，在這個市場中，你會發(fā)現(xiàn)有一個很有意思的現(xiàn)象：怎么做都是錯的。發(fā)現(xiàn)這種模式的人，創(chuàng)造商業(yè)銀行，或者說貨幣市場。想印鈔票，就要發(fā)國債，對一個機構(gòu)發(fā)1塊錢國債，這個機構(gòu)會提供給你1塊錢貨幣，再發(fā)1塊錢國債，它再提供1塊錢貨幣。美國的民主和古羅馬、古希臘的民主完全是不相同的，其本質(zhì)和根源是完全不相同的，這就是為什么美國總統(tǒng)在歷史上一度死亡率比諾曼底登陸的士兵的死亡率還要高的最重要的原因。這三種人從誕生到今天為止，一直處在一個常年的博弈和斗爭之中，最激烈的斗爭就發(fā)生在1781年之前的400年。踏進新大陸創(chuàng)造了貨幣市場、資本市場的這些人，在尼德蘭聯(lián)省的共和國和當(dāng)時的獨裁者發(fā)生了比較大的矛盾，這些人沒有繼續(xù)停留在尼德蘭聯(lián)省，他們來到了一塊全新的大陸，這塊大陸曾經(jīng)是他們的殖民地，他們?yōu)樽约旱闹趁竦?