【正文】 　　[14] 何適：《國際私法釋義》，臺灣三民書局，1986年版，第266267頁。s Adaption to Global Market Pressures， Columb ia　Journal of Transnational Law， ， ， 1995，P324328. 　　[9] 美國聯邦第九上訴法院首先 在Timberl ane Lumber Co. v. Bank of America（廳伯倫木材公司訴美洲銀行）一案中推出合理原則。1986年美國SEC即開始對其一貫實行的 證券法的域外適用進行限制，1989年增列的《證券交易法》第15ab條便是這一趨勢的重要 表現。b、證券的法律效力，證券權利義務的產生、轉移、消滅和生 效，適用發(fā)行人屬人法。這表現在兩個 方面：其一、我國證券法要求履行的行為，應該是行為地國法所不禁止的；其二、我國證券 法律所禁止的行為，也應該是行為地國家證券法不支持、不鼓勵或至少不強制履行的行為。因此，我們應借鑒美、英等國的成功經驗，確立我國證券法的域外效力。對于跨國證券交易中在證券交易所發(fā)生的交易契約及其它證 券交易所業(yè)務 ，一些國家選擇證券交易所所在地法作為其準據法?！　∵m用發(fā)行人屬人法。從60年代以來，一些國家相繼在其國際私法典或民法 典中訂入了有關證券的沖突規(guī)范。[8]　　合理原則的核心是要求一國將證券法律適用于主要發(fā)生在境 外的證券發(fā)行 與交易時，應平衡本國利益和其它有關國家的利益，即應以不對其它國家利益造成不合理損 害和本國所涉利益大于外國所涉利益作為本國證券法域外適用的前提條件。只要被告與美國有牽連，即是美國母公司下的外國子公司，法 院即可運用“行為”準則行使域外管轄權。例如，美國《證券交易法》中的反欺詐條款 ，就適用于對美國證券市場產生“實質性影響”的域外欺詐行為，即使這些行為對美國投資 者沒有造成什么特別損害，也是如此。. . . . .【證券法論文】證券跨國發(fā)行與交易中的法律適用問題研究在肖思鮑姆訴菲斯特布魯克一案中，某油公司的美國 股東告該公司之母公司利用內幕交易消息，以不公正的價格購買其子公司的股票。而聯邦第八上訴法院對Continental Gain（Austr alia）Pty. Ltd. v. Pacific Oilseeds Inc（“大陸谷物（澳大利亞）公司訴太平洋油種公司 ”）一案的判決，可謂是迄今為止美國法院行使域外證券法管轄權最具爭議性的。近年來，美國、 德國等國家的判例和立法已開始采行此原則。如1966年的《波蘭國際私法》、1967年的《法國民法典國 際私法法規(guī)（第三草案）》、1971年的《美國沖突法第二次重述》、1972年的《加蓬民法典》 、1974年的《阿根廷共和國國際私法條例（草案）》、1978年《奧地利聯邦國際私法法規(guī)》、 1979年《匈牙利人民共和國主席團關于國際私法第13號法令》、1982年的《南斯拉夫法律沖 突法》、1987年的《瑞士國際私法法規(guī)》、1992年的《羅馬尼亞國際私法典》等都有證券法 律適用的沖突規(guī)范。屬人法（lex personalis）是以法律關系當事人的國籍、住所或習慣 居所作為連結點的系屬公式。如《匈牙利國際私法》第27條規(guī)定，通 過證券交易所訂立的合同，適用證券交易所所在地法。這 樣，一方面可遏制外國證券法域外效力越伸越長的觸角，另一方面也可以充分保障境內發(fā)行 人、承銷商的權益和我國證券市場國際化的順利進展。 （3）、通過雙邊或多邊途徑協調與他國利益沖突。c、證券的發(fā)行、證券信息披露的范圍與方式，適用行為地法。15ab條的目的是保護中小投資者利益，使美國投資者無須到國外或在國外設辦事處 即可享受外國證券商的服務，減少投資外國證券的法律障礙。 頗具權威性的美國法律研究院1987年出版的《美國對外關系法第三版》也提出了域外司法管轄 的合理性原則?！　15] 該示范法是由中國國際私法研 究 會 主持起草的，共有5章160個條文。　　[13] 參見李雙元、徐國建主編：《國際民商新秩序的 理論構建》，武漢大學出版社，1998年版，第529頁。See Be vis Longstreth， A Look at the SEC39?！　7] See William ，　Extraterritorial ity and ConflictofLaw Theory，Harvard International Law Joumal，1998， .　　[8] 近年來，美國在單方面限制其證券法域外適用方面還采 取了以下 一些措施：（1）在《證券交易法》中增列第15ab條。（2）、在立法內容上，應借鑒世界各國的成功經驗，對涉外證券法律適用的主 要方面予以詳列出來：a、證券轉讓的條件、效力、持有人與轉讓人之間及其與第三人之間 的關系，適用證券所在地法。唯其如此，我國證券法規(guī)才可適用于該行為 .（2）、我國證券法域外適用的實質內容不得與行為發(fā)生地國的法律相抵觸。外國證券法域外效力對我國證券市場國際化也構 成了較大威脅。 　　適用證券交易所所在地法。 《法國民法典國際私法法規(guī)（第二草案）》第246條規(guī)定，股票轉讓人與持有人之間的關系， 及持有人與第三人之間的關系可適用不記名證券所在地法。 　　各國制訂有關證券的沖突法規(guī)則。[7]有鑒于此，晚近各國開始有限度也管束本國證券法的域外適用，其重要表現就是創(chuàng) 制和 發(fā)展了合理原則。在IIT v. Cornfeld（“IIT訴科恩菲德公司”）一案中，法院判定發(fā)行股票的外國子公司 隸屬于一家美國母公司，因而“整個交易活動沒有什么海外性質……除了股票購買人是外方 以 及訂購會在國外傳達之外”。影響原則早先主要作為各國反托拉斯法域外適用的根據，在以后的司法實踐中，各國逐 步將其擴大適用于決定證券法的域外適用效力。雖兩公司 均在加拿大，但美國法院認為該油公司在美國證券交易所上市，而且美國股東涉及該案件事 實，所以其享有管轄權。該院法官 認 為，只要被告（外方）在美國進行了大量的欺詐行為，即使對美國國內商業(yè)沒有任何負作用， 法院亦可行使域外司法管轄權。[9]　　協調各國證券法律的實體規(guī)定。[12]　　二、證券跨國發(fā)行與交易中的法律適用　　如前所述