【正文】 至 1998年 6月，意大利財(cái)政部共進(jìn)行了四次公開發(fā)售，共籌集資金約合 200億美元，當(dāng)時(shí)是歐洲大陸政府進(jìn)行私有化規(guī)模最大的一家企業(yè) 經(jīng)營(yíng)范圍 ?經(jīng)營(yíng)范圍主要分為 5個(gè)部分：勘探開采和生產(chǎn)、天然氣和電力、精煉和市場(chǎng)營(yíng)銷、油田服務(wù)和機(jī)械工程以及新技術(shù) 發(fā)展情況 ?在財(cái)富全球 500強(qiáng)中列第 56位 ?目前在意大利及美國(guó)兩地上市交易 ? 2022年資產(chǎn)達(dá) 559億美元，收入 109億美元，利潤(rùn) 20億美元 ?目前公司最大股東為意大利經(jīng)濟(jì)與財(cái)政部，持有 30%的股份；第二大股東 Group SanPaolo IMI僅持有 %的股份，但意大利政府正在考慮繼續(xù)減持 ?意大利國(guó)內(nèi)股東持有 54%的股份，英國(guó)及愛爾蘭地區(qū)股東持有 17%，歐盟其他國(guó)家股東持有 16%，美國(guó)及加拿大地區(qū)股東持有 9%，其他股東持有 4% . Kearney 47/SDIC/1st Interim Presentation0711 28 ENI的為保障股東利益，建立了嚴(yán)格的公司治理架構(gòu) 石油和天然氣的勘探和開采 天然氣銷售 發(fā)電與銷售 煉油與銷售 石油化工 石油領(lǐng)域 設(shè)計(jì)與工程 油田建設(shè)、管線 鋪設(shè)與鉆井 天然氣 管線運(yùn)營(yíng) 城市地區(qū) 天然氣分銷 天然氣 地下儲(chǔ)備 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 石油天然氣委員會(huì) 內(nèi)部審計(jì) 投資者關(guān)系部 秘書處 其他部門 子公司 ENI公司總部機(jī)構(gòu) 董事會(huì)組織 治理制度 ? 董事會(huì)是公司治理的權(quán)力機(jī)構(gòu) ? 董事會(huì)主要由高水平和經(jīng)驗(yàn)豐富的非執(zhí)行獨(dú)立董事組成 ? 執(zhí)行董事的工作與董事長(zhǎng)明確分開 ? 審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)的成員必須是非執(zhí)行董事 ? 董事會(huì)明確定義其戰(zhàn)略與管理職責(zé)以及執(zhí)行董事的權(quán)力，確保監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和獨(dú)立審計(jì)師的充分有效工作 ? 成立投資者關(guān)系部與公司秘書處來協(xié)調(diào)同機(jī)構(gòu)投資者與股東的關(guān)系 ? 公司內(nèi)部審計(jì)部被授權(quán)審查公司的內(nèi)部流程是否被遵守，以確保公司的有效管理和資產(chǎn)的保值增值 . Kearney 47/SDIC/1st Interim Presentation0711 29 案例三：意大利 IRI是另一家有政府背景的控股公司，始終保持著單一的國(guó)有性質(zhì) 公司的使命 ?對(duì)政府擁有的公司進(jìn)行私有化 公司背景 ?在 1933年為避免整個(gè)國(guó)家金融系統(tǒng)的崩潰而成立，最初是扮演金融控股公司的角色，臨時(shí)接管三家主要銀行及其在各行業(yè)公司的所有股份 ?后來由于國(guó)家需要一個(gè)金融中介來保證對(duì)整體企業(yè)融資的足夠供給， IRI逐漸演變?yōu)閲?guó)家的代表 投資行業(yè) ?銀行、大眾傳播、電信、鋼鐵、造船、航運(yùn)、空運(yùn)、機(jī)械工程、電子、國(guó)防、餐飲和食品 發(fā)展情況 ?十幾年前， IRI是意大利最大的集團(tuán)，有 50多萬員工，涉足很多行業(yè) ? 1993年 IRI的負(fù)債和權(quán)益比率高達(dá) 13:1時(shí)開始對(duì)投資企業(yè)進(jìn)行私有化 ?截止到 2022年 6月， IRI通過清理資產(chǎn)回收了一百多萬億里拉，其中有四分之一是在 2022年完成的 ?私有化對(duì) IRI集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生了巨大的影響，其 1999年的利潤(rùn)是 1998年的兩倍 未來發(fā)展 ? IRI不能用變現(xiàn)的資金進(jìn)行再投資或?qū)具M(jìn)行培育發(fā)展，資金必須全部上繳政府 ? 2022年 7月，政府決定在 2022年年底前將 IRI解散 . Kearney 47/SDIC/1st Interim Presentation0711 30 國(guó)投與這些公司有相似之處，也存在差異 … 與國(guó)投相似之處 與國(guó)投不同之處 淡馬錫 ?都是政府出資人代表，經(jīng)營(yíng)管理國(guó)家資產(chǎn) ?涉足的行業(yè)非常廣泛 ?擔(dān)負(fù)國(guó)有股減持的任務(wù) ?淡馬錫的資產(chǎn)狀況比國(guó)投好，所擁有公司的業(yè)績(jī)?cè)谛袠I(yè)中均處于領(lǐng)先地位 ?淡馬錫不介入企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng) ?淡馬錫對(duì)企業(yè)進(jìn)行長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)和培育 ENI ?都接管了國(guó)家劃拔的資產(chǎn)，作為政府出資人代表，經(jīng)營(yíng)管理國(guó)家資產(chǎn) ?對(duì)部分資產(chǎn)進(jìn)行減持和退出 ? ENI涉及行業(yè)比較集中，主要是能源領(lǐng)域 ? ENI實(shí)行董事會(huì)制度，多元化股權(quán)的公司治理構(gòu)架 ? ENI在美國(guó)和意大利兩地上市，意大利政府對(duì)其持股僅 30%，并可能進(jìn)一步降低國(guó)家持股比例 IRI ?都是政府出資人代表，接受國(guó)家的不良資產(chǎn) ?涉足的行業(yè)廣泛 ? IRI不可以用收回的資金投資或培育企業(yè)，要全部上交政府 . Kearney 47/SDIC/1st Interim Presentation0711 31 … 但每一個(gè)案例仍可以給予我們不同方面的啟示 國(guó)投應(yīng)充分發(fā)揮“國(guó)家出資人代表”的優(yōu)勢(shì)，快速向市場(chǎng)化的投資公司發(fā)展 ? 通過“國(guó)家出資人代表”的身份幫助投資的企業(yè)實(shí)現(xiàn)國(guó)際化 ? 世界一流的投資公司的目標(biāo)：一流的投資企業(yè)、一流的管理團(tuán)隊(duì)和一流的管理手段 淡馬錫 ENI IRI ? 通過資本市場(chǎng)有效推進(jìn)國(guó)有股權(quán)的私有化，促進(jìn)公司業(yè)績(jī)的提升，從而創(chuàng)造自身存在的價(jià)值 ? 可利用資本市場(chǎng)迅速進(jìn)行資產(chǎn)變現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化 ? 純粹國(guó)有的資產(chǎn)清理公司一旦使命完成，或政府初衷改變，就無法逃避被解散的命運(yùn) . Kearney 47/SDIC/1st Interim Presentation0711 32 通過對(duì)上述三方面的分析，我們完成了對(duì)國(guó)投的公司愿景的初步設(shè)想 國(guó)投的現(xiàn)狀條件 國(guó)投領(lǐng)導(dǎo)層和員工 的愿望 常見的公司運(yùn)營(yíng)模式和控股公司類型 國(guó)投的公司愿景 ? 國(guó)投面臨怎樣的挑戰(zhàn)？ ? 國(guó)投目前的資源和能力如何？ 主要問題 ? 希望國(guó)投未來成為怎樣的公司？ ? 國(guó)投的現(xiàn)狀決定其成為怎樣的公司較易成功？ ? 類似公司的發(fā)展對(duì)國(guó)投的公司愿景有什么啟示？ . Kearney 47/SDIC/1st Interim Presentation0711 33 國(guó)投公司愿景的描述主要需要回答四個(gè)方面的問題 國(guó)投的公司愿景 1. 國(guó)投未來的性質(zhì)應(yīng)該是什么？ 在市場(chǎng)主體和政府投資主體之間應(yīng)偏重哪個(gè)？ 是否應(yīng)轉(zhuǎn)變?yōu)槎嘣姆ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)？ 2. 國(guó)投未來的公司運(yùn)營(yíng)模式應(yīng)該是什么？ 是經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，還是資本？是直接 /主動(dòng)型，還是間接 /被動(dòng)型？ 應(yīng)如何理解“階段性持股”？ 3. 國(guó)投未來的公司定位應(yīng)該是怎樣的？ 哪一種控股公司的類型最適合國(guó)投的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)和未來的發(fā)展？ 4. 國(guó)投的業(yè)務(wù)框架應(yīng)該是怎樣的？ 是否需要調(diào)整？ 公司未來發(fā)展的目標(biāo)是什么？ . Kearney 47/SDIC/1st Interim Presentation0711 34 第一個(gè)問題：國(guó)投未來的性質(zhì)應(yīng)該是什么？ 國(guó)投的公司愿景 1. 國(guó)投未來的性質(zhì)應(yīng)該是什么？ 在市場(chǎng)主體和政府投資主體之間應(yīng)偏重哪個(gè)？ 是否應(yīng)轉(zhuǎn)變?yōu)槎嘣姆ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)？ 2. 國(guó)投未來的公司運(yùn)營(yíng)模式應(yīng)該是什么？ 是經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，還是資本？是直接 /主動(dòng)型，還是間接 /被動(dòng)型？ 應(yīng)如何理解“階段性持股”？ 3. 國(guó)投未來的公司定位應(yīng)該是怎樣的？ 哪一種控股公司的類型最適合國(guó)投的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)和未來的發(fā)展？ 4. 國(guó)投的業(yè)務(wù)框架應(yīng)該是怎樣的？ 是否需要調(diào)整？ 公司未來發(fā)展的目標(biāo)是什么？ . Kearney 47/SDIC/1st Interim Presentation0711 35 國(guó)投應(yīng)在充分發(fā)揮政府出資人代表地位的前提下進(jìn)行更加市場(chǎng)化的運(yùn)作 對(duì)于市場(chǎng)化的運(yùn)作和作為政府出資人代表的運(yùn)作應(yīng)在公司內(nèi)部應(yīng)有明確的劃分 國(guó)投不可能成為純粹的 政府出資人代表 未來的國(guó)投應(yīng)當(dāng)是在“國(guó)家”背景下，進(jìn)行市場(chǎng)化運(yùn)作 國(guó)投應(yīng)充分利用 “國(guó)”字的優(yōu)勢(shì) ? 隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)化進(jìn)程的逐步深入，政府在國(guó)家經(jīng)濟(jì)中的直接參與程度將越來越低 ? 純粹的“財(cái)政部的資產(chǎn)管理公司”也會(huì)因資產(chǎn)管理的規(guī)模逐步縮小而面臨生存的困境 ? 事實(shí)上，意大利的 IRI公司即因基本上已完成國(guó)家交付的資產(chǎn)處臵任務(wù)，將在 2022年被解散 ? 無論是 1995年成立的國(guó)投，或是更早的六大投資公司，從根本上是遵循了政府投資主體的模式進(jìn)行運(yùn)作 ? 國(guó)投本身的體制和機(jī)制使其在短時(shí)間內(nèi)不具備與其他專業(yè)性投資公司、民營(yíng)或股份制投資公司競(jìng)爭(zhēng)的基礎(chǔ)和條件 ? 國(guó)投作為“國(guó)家投資主體”所具有的聲譽(yù)、地位以及與各級(jí)政府關(guān)系使其在目前投資的一些行業(yè)和項(xiàng)目中具有獨(dú)特的優(yōu)勢(shì) . Kearney 47/SDIC/1st Interim Presentation0711 36 同時(shí)，市場(chǎng)化運(yùn)作可以更有效地促進(jìn)國(guó)投作為政府出資人代表的地位 期望通過外力來啟動(dòng)良性循環(huán)或中止惡性循環(huán)是不現(xiàn)實(shí)的，唯一的動(dòng)力源泉在于國(guó)投自己 良性循環(huán) 國(guó)投進(jìn)一步加大市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)力度 政府將更多重要的、質(zhì)量較好的項(xiàng)目交給國(guó)投管理 政府進(jìn)一步認(rèn)識(shí)到國(guó)投存在的價(jià)值 促進(jìn)國(guó)投改善投資業(yè)績(jī) 國(guó)投提高作為投資人在市場(chǎng)上的價(jià)值，更多企業(yè)歡迎國(guó)投的投資 惡性循環(huán) 國(guó)投采用純國(guó)家經(jīng)營(yíng)機(jī)制 /缺乏進(jìn)一步改進(jìn)經(jīng)營(yíng)機(jī)制的行動(dòng) 政府不會(huì)給予國(guó)投優(yōu)惠政策，并且可能考慮解散國(guó)投 政府不能充分認(rèn)識(shí)到國(guó)投存在的價(jià)值 國(guó)投經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)得不到改善，或進(jìn)一步下滑 國(guó)投在市場(chǎng)上的價(jià)值得不到提升，企業(yè)不歡迎國(guó)投的投資 國(guó)投被解散 . Kearney 47/SDIC/1st Interim Presentation0711 37 多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)將有助于國(guó)投的市場(chǎng)化運(yùn)作，但這一轉(zhuǎn)變目前有一定難度 利 弊 股權(quán)多元化 ? 推進(jìn)決策程序的透明化 ? 降低公司戰(zhàn)略決策風(fēng)險(xiǎn) ? 有利于增加國(guó)投發(fā)展的長(zhǎng)期穩(wěn)定性，減少由于單一股東（國(guó)家）政策變化而帶來的生存風(fēng)險(xiǎn) ? 多方?jīng)Q策公司的發(fā)展，可增加決策的科學(xué)性 ? 拓寬資金來源渠道 ? 促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)管理機(jī)制的實(shí)施 ? 決策效率可能降低 ? 股權(quán)過分多元化可能會(huì)引起對(duì)“ 國(guó)家投資主體 ” 的懷疑 股權(quán)單一 ? 決策較易達(dá)成一致，效率可能較高 ? 利于保持國(guó)投 “ 國(guó)家隊(duì) ” 的形象 ? 較高的決策風(fēng)險(xiǎn) ? 公司命運(yùn)由一家股東決定 ? 資金來源渠道較單一 國(guó)投公司總部的股權(quán)多元化 ? 應(yīng)是努力方向 ? 直接引入其他投資主體的難度較大，需進(jìn)一步尋找與其他投資公司股權(quán)臵換的可能性 ? 股權(quán)公眾化的可能性較小 國(guó)投全資子公司的股權(quán)多元化 ? 對(duì)于項(xiàng)目型的全資子公司可通過股權(quán)公眾化，或引入其他投資者主體實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化 ? 對(duì)于控股型的全資子公司，可參照上述總部的方式 . Kearney 47/SDIC/1st Interim Presentation0711 38 另一方面，國(guó)投可考慮運(yùn)用多種公司形式，促進(jìn)所投資企業(yè)的股權(quán)多元化，作為國(guó)投市場(chǎng)化運(yùn)作的助推器之一 描述 ? 方式一 ： — 國(guó)投所投資的企業(yè)直接上市（如：中魯果汁、康泰），國(guó)投可獲得從資本市場(chǎng)上融得的現(xiàn)金 ? 方式二 ： — 購(gòu)買一家已上市的公司（在內(nèi)地或香港）作為“殼”公司 — 國(guó)投將在已有投資企業(yè)中的股份轉(zhuǎn)入新的“殼”公司，并以此獲得現(xiàn)金流入 淡馬錫的成功經(jīng)驗(yàn)之一即是通過不斷的國(guó)有股減持， 引入更多的投資主體來推動(dòng)一個(gè)透明化的決策流程 股權(quán) 股權(quán)流向 資金流向 方式一 方式二 投資企業(yè) 投資企業(yè) 其他投資主體 國(guó)投 國(guó)投“殼”公 司 境內(nèi)或境外其他企業(yè) . Kearney 47/SDIC/1st Interim Presentation0711 39 上實(shí)集團(tuán)為政府背景的投資公司如何運(yùn)用資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化提供了一個(gè)很好的案例 公司性質(zhì) 上海市政府全資擁有的投資控股型集團(tuán)公司，是市政府的海外窗口公司 公司組成 旗下?lián)碛?4家上市企業(yè)、 4家直屬企業(yè)集團(tuán)和 9個(gè)海外地區(qū)總部 業(yè)務(wù)范圍 信息技術(shù)、生物醫(yī)藥、金融投資、基礎(chǔ)設(shè)施和崇明現(xiàn)代園區(qū)五大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)板塊 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) 20年間總資產(chǎn)由 2億港元發(fā)展至 300億港元 上海實(shí)業(yè)集團(tuán) 上海實(shí)業(yè) (集團(tuán) )有限公司 上海實(shí)業(yè)控股有限公司 上實(shí)金融控股有限公司 上海實(shí)業(yè)投資有限公司 各海外地區(qū) 總部 上海實(shí)業(yè)聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司 上實(shí)臵業(yè)集團(tuán)（上海）有限公司 其它企業(yè) 上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥科技（集團(tuán)）有限公司 其它企業(yè) 香港天廚有限公司 其它企業(yè) 上實(shí)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 海通證券 其它企業(yè) 上實(shí)集團(tuán)簡(jiǎn)介 為上