【正文】 對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關聯(lián)交 易，承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序， 按照零七股份公司章程、有關法律法規(guī)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有 關規(guī)定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯(lián)交易損害零七股 份及其他股東的合法權益。 本財務顧問將對信息披露義務人及其實際控制人進行輔導，督促其進一步了 解有關信息披露和上市公司規(guī)范運作的相關法律法規(guī)，并督導其嚴格遵循法律法 規(guī)的規(guī)定，規(guī)范運作上市公司。 （ 3）信息披露義務人向本財務顧問提供的所有文件 、材料及口頭證言、承 諾真實、準確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述。 本財務顧問與本次權益變動各方當事人均無任何利益關系，就本次詳式 權益變動報告書所發(fā)表的核查意見是完全獨立進行的。 經(jīng)核查，信息披露義務人及其實際控制人具備收購上市公司的經(jīng)濟實力。 如違反以上承諾導致上市公司遭受損失，本公司 ∕ 本人及所控制的企業(yè) 將向零七股份進行充分賠償。 十、對收購前 24個月內信息披露義務人與上市公司之間重大交易的核查 根據(jù)信息披露義務人提供的資料，并經(jīng)信息披露義務人及其實際控制人承 諾，在本核查意見簽署日前 24個月內，信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管 理人員與上市公司之間不存在如下重大交易： （一）與零七股份及其子公司進行合計金額高于人民幣 3,000萬元或高于零 七股份最近經(jīng)審計的合并財務報表凈 資產(chǎn) 5%以上的交易（前述交易已按累計金 額計算）； （二）與零七股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣 5 萬元以上的交易； （三）對擬更換的零七股份董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或其他類似 的安排； （四）對零七股份有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安 排。 四、信息披露義務人 的產(chǎn)權及控制關系 源亨信與控股股東及實際控制人之間的產(chǎn)權及控制關系如下圖： 深圳市源亨信投資有限公司 練衛(wèi)飛 100% 經(jīng)核查，本財務顧問認為，信息披露義務人在《深圳市零七股份有限公司詳 式權益變動報告書》中已充分披露了其產(chǎn)權及控制關系。 4 一、對信息披露義務人權益變動報告書內容的核查 信息披露義務人已經(jīng)編制了《深圳市零七股份有限公司詳式權益變動報告 書》，根據(jù)對信息披露義務人編制詳式權益變動報告書所依據(jù)的文件材料的認真 核查以及對權益變動報告書所披露事實 的查證，未見虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏。 本財務顧問已按照規(guī)定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專 業(yè)意見與信息披露義務人申報文件的內容不存在實質性差異。 經(jīng)核查，本財務顧問認為，信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定 情形，及法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定不得收購上市公司的其他情形， 具備收購上市公司的主體資格。 八、對信息披露義務人同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的核查 對同業(yè)競爭的核查 經(jīng)核查，本次權益變動前后，信息披露義務人與零七股份不存在同業(yè)競爭情 形。 根據(jù)中登公司出具的信息披露義務人持股及股份變更查詢證明、股東股份變 更明細單，截至本報告書簽署日前 6個月內，信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高 級管理人員及其報備的直系親屬不存在通過證券交易所 的證券交易買賣零七股 份股票的行為。信息披露義務人的 實際控制人為上市公司的第二大股東兼董事長，多年來從事汽車銷售及礦業(yè)投 資，具有較強的資金實力，據(jù)此，信息披露義務人具備履行相關承諾的能力。本次權益變動后， 零七股份第一大股東博融投資持有零七股份 %的股份，第二大股東練衛(wèi)飛 除直接持有零七股份 %的股份外，還通過源亨信、博融投資間接控制零七 股份 %的股份，合計控制零七股份 %的股份。