【正文】 擬與世界最大啤酒生產(chǎn)商 AnheuserBusch結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟。青啤的市場(chǎng)份額萎縮，痛失市場(chǎng)老大的寶座。 經(jīng)過(guò) 9年的發(fā)展，海航的總資產(chǎn)從 1000萬(wàn)元擴(kuò)展到 100多億人民幣，從一架飛機(jī)成為具有 40架飛機(jī)連續(xù) 9年贏利的中國(guó)第四大航空公司，其迅速擴(kuò)張正得意于其成功的資本運(yùn)營(yíng)。 〃 用認(rèn)購(gòu)新股的方法，而不是通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式可以避免殼資源的股價(jià)波動(dòng)，降低收購(gòu)成本。 2020/9/18 51 ? 橫向并購(gòu) ? 縱向并購(gòu) ? 混合并購(gòu) ? 整體并購(gòu) ? 負(fù)債并購(gòu) ? 投資控股并購(gòu) ? 資產(chǎn)置換并購(gòu) ? 股權(quán)置換并購(gòu) ? 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ? 杠桿收購(gòu)（ MBO） 并購(gòu)模式 （ 3）兼并與收購(gòu) 國(guó)有資產(chǎn)如何實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)營(yíng) 2020/9/18 52 常見(jiàn)的 MBO的方式 ?收購(gòu)上市公司： “ 私有化 ” —— 經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè) —— 對(duì)敵意收購(gòu)的防御 —— 家族公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓 —— 擺脫上市監(jiān)管 收購(gòu)集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) —— 管理者的不對(duì)稱信息 —— 集團(tuán)分拆 —— 公營(yíng)機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu)私有化 （ 3）兼并與收購(gòu) 2020/9/18 53 公司名稱 代 碼 交易類型 交易價(jià)格 實(shí)施方式 宇通客車 600066 母公司國(guó)有股 不詳 殼公司 特變電工 600089 法人股 ； ； 殼公司 洞庭水殖 600257 國(guó)有股 殼公司 勝利股份 000407 國(guó)有股等 殼公司 粵美的 000527 法人股 3 殼公司 深方大 000055 法人股 殼公司 佛塑股份 000973 法人股 殼公司 鄂爾多斯 600295 母公司改造 殼公司 國(guó)內(nèi)上市公司 MBO一覽表 2020/9/18 54 案例：粵美的經(jīng)理層融資收購(gòu) 粵美的經(jīng)理層融資收購(gòu) （ MBO)成功實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的經(jīng)理層利用借債方式融資購(gòu)買股份 ， 從而改變公司的所有制結(jié)構(gòu) 、 控制權(quán)格局及資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 。 ? MBO ? 員工持股 （ 無(wú)償分配、按生產(chǎn)要素分配 ） ? 產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng) ? 股票期權(quán) ?境外出售法 ?設(shè)立 “ 國(guó)家資產(chǎn)運(yùn) 作基金 ” ?定向配售法 ?增發(fā)新股 回購(gòu) 法 ?回購(gòu)注銷法 ?股轉(zhuǎn)債法 國(guó)有股減持的十種途徑 2020/9/18 46 ?按照 《 公司法 》 要求，建立 現(xiàn)代企業(yè)制度 。T和 GE ATamp。同時(shí)，農(nóng)村還有 幾千萬(wàn) 人口是低水平的不鞏固的溫飽。 構(gòu)建一個(gè)健全、完善的國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)體系是探索國(guó)有制有效實(shí)現(xiàn)形式的重要課題。 （ 3） “ 小康社會(huì) ” 的四個(gè)轉(zhuǎn)型 2020/9/18 15 ① 小康指標(biāo)額 ? 基尼系數(shù)控制在 ? 每人每天蛋白質(zhì)攝入量 75克 ? 人均衣著消費(fèi)支出 70元 ? 鋼混磚木結(jié)構(gòu)住房比重 80% ? 電視機(jī)普及率 70臺(tái) /百戶 ? 服務(wù)消費(fèi)支出比例 10% ? 人口平均預(yù)期壽命 70歲 ? 已通公路的行政村比重 85% ? 勞動(dòng)力平均受教育程度 8年 ? 安全衛(wèi)生水普及率 90% ? 用電農(nóng)戶比重 95% ? 已通電話的行政村比重 70% ? 享受社會(huì)五保人口比重 90% ? 每萬(wàn)人刑事案件立案件數(shù) 20 ? 森林覆蓋率 15% ? 嬰兒死亡率 % ? 農(nóng)村初級(jí)衛(wèi)生保健基本合格 縣比重 100% ? 成人識(shí)字率 85% 2020/9/18 16 ② “小康社會(huì) ” 還有多少路要走？ 2020年初，全國(guó)初步達(dá)到小康水平的人口是 75%左右。 跨國(guó)公司全球戰(zhàn)略給國(guó)有企業(yè)的啟示 (1) 跨國(guó)公司的全球化戰(zhàn)略 2020/9/18 33 案例：福特公司的全球化生產(chǎn)系統(tǒng) 法國(guó)：交流發(fā)電機(jī) 汽缸蓋 主汽缸 英國(guó)：汽化器 離合器 點(diǎn)火裝置 排氣裝置 油泵 西班牙：電線固定夾 蓄電池 德國(guó)：活塞 前輪盤 速度計(jì) 燃料箱 后輪軸 奧地利：水箱 加熱器軟管 美國(guó)： EGR閥 車輪螺母 液壓推桿 瑞士：速度計(jì)檔挪威：排氣管固定裝置 輪胎 意大利： 汽缸蓋 除霜器護(hù)柵 ? 荷蘭：涂料 機(jī)件 ? 日本：起動(dòng)機(jī) ? 比利時(shí)：坐墊 ? 丹麥： 風(fēng)扇皮帶 ? 加拿大：玻璃 收音機(jī) 2020/9/18 34 美國(guó)跨國(guó)公司調(diào)整改革的基本原則： a. 企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo) – 重視為股東贏利，重視企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值，提高資產(chǎn)收益率 b. 企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整 – 經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)從制造轉(zhuǎn)向服務(wù) – 經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品從硬件轉(zhuǎn)向軟件和系統(tǒng)（解決方案） – 加強(qiáng)價(jià)值鏈中附加價(jià)值高的環(huán)節(jié)。 眼下，就可以著手以煤炭、電力為主線組建能源集團(tuán)，以自來(lái)水為主線組建水務(wù)集團(tuán)，以及相應(yīng)的燃?xì)饧瘓F(tuán)、公交集團(tuán)等等 。 2020/9/18 50 國(guó)有資產(chǎn)如何實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)營(yíng) （ 1）資本運(yùn)營(yíng)的內(nèi)涵 資本運(yùn)營(yíng)是指企業(yè)以價(jià)值化、證券化的資本或可以按價(jià)值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過(guò)優(yōu)化配置來(lái)提高資本營(yíng)運(yùn)效益的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 。 通過(guò)股本調(diào)整和財(cái)務(wù)重組，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提高盈利能力 。 EVA= 會(huì)計(jì)利潤(rùn)－稅收－資本（債務(wù)和股權(quán)投資）成本 = 資本效率 資本 2020/9/18 72 3546685821 4 . 45 8 . 625515355575951998 1999 2020 2020E V A會(huì)計(jì)利潤(rùn)? 中國(guó)上市公司平均 EVA與會(huì)計(jì)利潤(rùn)對(duì)比 圖 2020/9/18 73 案例：青島啤酒 ——并購(gòu)是否創(chuàng)造價(jià)值？ ? 背景 成立于 1903年，中國(guó)啤酒行業(yè)的唯一國(guó)際品牌。 組建 8個(gè)事業(yè)部，把事業(yè)部建成 “ 區(qū)域市場(chǎng)管理中心和利潤(rùn)中心 ” 。 ?剝離的類型 ? 按剝離是否符合公司的意愿劃分： 自愿剝離與非自愿剝離 ? 按剝離出售資產(chǎn)的形式劃分 出售資產(chǎn)；出售生產(chǎn)線；出售子公司； ? 按交易方身份不同劃分 出售給非關(guān)聯(lián)方 職工收購(gòu) 2020/9/18 82 分立指公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要或其他原因而分開(kāi)設(shè)立為兩個(gè)以上的公司。 2020/9/18 74 ? 主要并購(gòu)活動(dòng) 1996年前，收購(gòu)了西安和揚(yáng)州兩家啤酒廠，但轉(zhuǎn)產(chǎn)都不是很順利。 海航在美國(guó)成功的融得了近 1000萬(wàn)美元的資金，借著在國(guó)際市場(chǎng)融資成功的東風(fēng)，抓住了國(guó)家股份制試點(diǎn)改革的機(jī)遇，在較短的時(shí)間內(nèi)融得了 ，組建了國(guó)內(nèi)第一家有外資股份的股份制航空運(yùn)輸企業(yè)。優(yōu)質(zhì)資本是原動(dòng)力－抽水機(jī)，而中信泰富是中信（香港集團(tuán)）伸向證券市場(chǎng)蓄水池的吸水管，中信泰富不斷吸水用于中信（香港集團(tuán)）的發(fā)展。 2020/9/18 55 案例：粵美的經(jīng)理層融資收購(gòu) 順德市北滘鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府持 3032萬(wàn)股 美的高管股 1000萬(wàn) 開(kāi)聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司 美托投資有限公司受讓美的控股的全部股份， 成為第一大股東 其他美的持股者 2020/9/18 56 案例：粵美的經(jīng)理層融資收購(gòu) MBO行動(dòng)主體 —— 美托投資有限公司 美托投資有限公司由美的集團(tuán)公司管理層和工會(huì)共同出資組建。 （ 5）建立有效的國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。 1999年銷售額中，朗訊科技為 USD383億，