【正文】 次轉(zhuǎn)讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉(zhuǎn)讓事宜及涉及的一切內(nèi)容予以保密。需要提醒的是，根據(jù)我國《擔保法》第40條及《擔保法司法解釋》第57條的規(guī)定，抵押權人和抵押人在合同中不得約定在債務履行期屆滿抵押人未受清償時，抵押物的所有權轉(zhuǎn)歸債權人所有，即法律禁止設立流質(zhì)擔保，有關流質(zhì)條款的約定無效?！边@里“支付”一詞宜修改為“償付”?！薄豆蓹噢D(zhuǎn)讓承諾書》第二段規(guī)定：“根據(jù)轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定，我方同意以人民幣1，200萬元的價格，轉(zhuǎn)讓在中油公司所占有的25%股權轉(zhuǎn)讓給貴公司。范例：參考樣式一審查《股權轉(zhuǎn)讓合同》的法律意見書關于審查《股權轉(zhuǎn)讓合同》的法律意見書 致A先生(2005)第xx號法律意見書(縮減版)茲受A先生委托，就《借款合同書》、《股權轉(zhuǎn)讓合同書》等若干法律文件進行法律分析，并出具如下法律意見書。：法律分析是法律意見書的主體，應當對于事實和法律規(guī)定作詳細的分析，引用法律法規(guī)甚至司法解釋的規(guī)定應完整具體。委托人是指委托出具法律意見書的當事人；受托人是指法律意見書的出具人，包括律師和公證員。綜上所述，比較方案一（車間租賃模式）和方案二（場地租賃模式），從經(jīng)營風險來看，方案一和方案二只存在是否能收到租金的風險，不存在其他經(jīng)營風險；從稅負情況來看，方案二的稅負最低，只涉及營業(yè)稅和土地使用稅。缺點：該模式涉及到租賃場地、廠房和機器設備。新增資產(chǎn)的同時新增員工的勞動管理處理可以有兩種方式：①吸收為水礦員工按股份公司的員工處理，②新增部分員工通過勞務公司委派按勞務費列支并索取勞務費發(fā)票?！睉仍诤贤忻鞔_簽訂地點，將此條其改為“…如協(xié)商不成，向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。《公司登記管理條例》第五十四條第一款規(guī)定：“任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照?！逗贤ā返诰艞l“當事人訂立合同，應當具有相應的民事權利能力和民事行為能力。解決辦法就在于先暗中調(diào)查有哪些股東打算獲取公司的控股權，然后通過其它人傳出貴單位想出賣公司股份的消息，最后與該股東談判，討價還價，以恰當?shù)膬r格轉(zhuǎn)讓貴單位手中的股份。但是，維持現(xiàn)狀的不利之處在于，雖然貴單位擁有一定的股份，但一直為參與公司經(jīng)營管理，對公司的資產(chǎn)狀況不甚了解，一旦出現(xiàn)公司解散的情況，容易造成對自我利益的損失，不利于保護單位資產(chǎn)；其次，由于單位長時間為未參與管理，如果公司出現(xiàn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的情形，單位也無從知曉，因此維持現(xiàn)狀的不利就在于無法保護公司現(xiàn)有資產(chǎn)。：A公司、B事業(yè)單位、C 公司、D公司、E公司。如果前兩項條件不能被同時滿足，則建議不要行使該權利，而應采取要求勞動者自愿請辭的策略，這樣可避免產(chǎn)生勞動仲裁或訴訟糾紛。因此，企業(yè)通知請假、放長假、長期病休職工在規(guī)定時間內(nèi)回單位報到或辦理有關手續(xù)，應遵循對職工負責的原則，以書面形式直接送達職工本人；本人不在的，交其同住成年親屬簽收。第五十條用人單位應當在解除或者終止勞動合同時出具解除或者終止勞動合同的證明，并在十五日內(nèi)為勞動者辦理檔案和社會保險關系轉(zhuǎn)移手續(xù)。四、法律依據(jù)：1.《勞動合同法》第四條用人單位應當依法建立和完善勞動規(guī)章制度，保障勞動者享有勞動權利、履行勞動義務。北京市鑫興律師事務所 經(jīng)辦律師：劉劍丹 二00八年一月二十四日第二篇：法律意見書勞動合同解除的法律意見根據(jù)我司人力資源部相關人員對我部門要求協(xié)助以某員工嚴重違反規(guī)章制度為由解除勞動合同的事項，結(jié)合我國《勞動合同法》、《勞動合同法實施條例》及相關規(guī)定，現(xiàn)提出以下內(nèi)容及相應意見如下：一、前提條件如果勞動者嚴重違反用人單位的規(guī)章制度，用人單位可以解除勞動合同且無需支付經(jīng)濟補償金。根據(jù)《國有企業(yè)資產(chǎn)損失認定工作規(guī)則》等相關規(guī)定，本所律師認為，以上應收款8,233,。****公司向本所提交了以下文件，擬對其中列明款項作壞帳認定：（1）《逾期3年以上應收款清單》（以下簡稱“應收款清單”）見附件；（2）《涉及訴訟的應收款情況表》（以下簡稱“涉訟情況表”）見附件；本所律師依據(jù)我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關規(guī)范性文件的要求，對本次壞帳認定的合法性及相關法律問題發(fā)表法律意見。****公司保證材料內(nèi)容的真實性，本所律師僅對材料內(nèi)容所反映事實的合法性發(fā)表法律意見。據(jù)此，以上應收款均已超過訴訟時效，已喪失勝訴權。本法律意見書正本三份，貴公司兩份，本所留存一份。除此之外，用人單位在將處理結(jié)果通知勞動者時，必須依法定方式送達，否則將可能導致處理結(jié)果被依法撤銷。第四十八條用人單位違反本法規(guī)定解除或者終止勞動合同，勞動者要求繼續(xù)履行勞動合同的，用人單位應當繼續(xù)履行；勞動者不要求繼續(xù)履行勞動合同或者勞動合同已經(jīng)不能繼續(xù)履行的，用人單位應當依照本法第八十七條規(guī)定支付賠償金。按照《企業(yè)職工獎懲條例》（國發(fā)〔1982〕59號）第十八條規(guī)定精神，企業(yè)對有曠工行為的職工做除名處理，必須符合規(guī)定的條件并履行相應的程序。只有滿足了這兩個條件，我司才可以無負擔的行使該權利。，發(fā)起人認購了公司的9730萬全部股份。貴單位維持湖北商貿(mào)公司的現(xiàn)狀有利于保持持股股東的地位，擁有公司高層領導的推選權，而且對公司經(jīng)營不需要作出更多人力資本投入，而且由于貴單位的出資已經(jīng)到位，也不需要承擔出資不實的責任，因此，即使公司面臨破產(chǎn)，公司也沒有必要承擔因出資不實而帶來的繼續(xù)補足出資的責任風險。貴單位退出湖北商貿(mào)股份公司的困難在于轉(zhuǎn)讓股份的困難，由于公司經(jīng)營不散，公司日漸衰落，因此難以在市場上找到愿意購買公司股份的出資者，即使找到可能與剛開始貴單位的出資額相距甚遠，造成貴單位的資產(chǎn)損失?！奔粗挥凶匀蝗?、法人、其他組織才是適格的簽約主體。（2）合同租賃方式違反法律規(guī)定。本合同第十四條約定：“…如協(xié)商不成，向合同終訂管轄人民法院提起訴訟。租賃期間乙方安置或吸收六枝多經(jīng)分公司的員工其勞動關系應延續(xù)股份公司的員工處理。優(yōu)點：車間租賃模式避免了因生產(chǎn)經(jīng)營主體問題引起的法律風險、財務風險，也避免了終止運營后資產(chǎn)的后續(xù)處理問題，能提前確認投入資產(chǎn)的權屬問題，承租人在生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的一切糾紛和法律責任均與出租人無關，由承租人自行承擔或解決，出租人不承擔任何法律風險和財務風險。另外，新建廠房時是否涉及審批手續(xù)，股份公司在接收廠房后是否需要變更廠房的相關手續(xù)，手續(xù)是否容易變更，這些問題尚不能確定。，即列舉委托人和受托人的身份事項。一般只有在律師和公證員有義務去調(diào)查和獲取其他資料時，這部分內(nèi)容才可能出現(xiàn)在法律意見書中，而這種義務有可能來自委托方的要求，也有可能源自法律的直接規(guī)定。：對法律意見書的結(jié)論可能產(chǎn)生影響的文件應附于法律意見書之后，附件較多的，應另行編制附件目錄?！贝司涞谋硎霾簧趺鞔_，建議修改為“鑒于我司資金困難，向貴公司借款人民幣壹仟貳佰萬元。(二)關于《借款合同書》的審查意見《借款合同書》第8項規(guī)定“甲方保證按合同在每年分紅款項中優(yōu)先支付借款。建議在《借款合同書》中增添變更或解除合同條款約定。”建議在《股權轉(zhuǎn)讓合同書》中細化雙方的權利義務約定，如保密事宜、甲方的交付及協(xié)作義務、乙方的配合義務等。任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。你們向本處提出如下問題：一、臺灣Z公司作為合同主體，應具有怎樣的法律地位？二、該公司的爭議解決方式是否可以選擇在日本商業(yè)仲裁協(xié)會進行仲裁？同時是否可以選擇在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁？三、該合同的訂立是否以取得中華人民共和國衛(wèi)生部門頒發(fā)的藥品許可證為前提條件？為出具本意見書，本公證員審閱了你們提交的以下法律文件：一、臺灣Z公司與進口商及經(jīng)銷商之間的《藥品經(jīng)銷合同》(草案)；二、日本主管當局頒發(fā)的藥品專利證書和藥品商標注冊證書；三、臺灣Z公司的《公司執(zhí)照》、《登記證》和《公司章程》；四、臺灣Z公司法定代表人的身份證明；五、進口商和經(jīng)銷商各自的《營業(yè)執(zhí)照(副本)》和《公司章程》；六、進口商和經(jīng)銷商各自的法定代表人的身份證明；七、進口商和經(jīng)銷商的藥品進口和經(jīng)銷許可證。二、該《藥品經(jīng)銷合同》的爭議解決方式是否可以選擇在日本商業(yè)仲裁協(xié)會進行仲裁？同時是否可以選擇在中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁？《規(guī)定》第二十條規(guī)定：包括臺灣公司、企業(yè)和個人在內(nèi)的“臺灣投資者在大陸投資因履行合同發(fā)生或者與合同有關的爭議，當事人應當盡可能通過協(xié)商或者調(diào)解解決。因為，英國已加入1958年在紐約通過的《承認與執(zhí)行外國仲裁裁決的公約》(以下簡稱“《紐約公約》”)，使得《紐約公約》對香港同樣適用。為此，建議《藥品經(jīng)銷合同》當事人對仲裁具體地點問題予以注意。本意見書僅為《藥品經(jīng)銷合同》辦理公證事項而出具。(二)設定抵押的房產(chǎn)的銷售情況可能會因為法律上的障礙而不甚理想，進而影響開發(fā)商的還貸能力作為一般的購房者而言，對于購買在建筑工程上設定抵押的房屋總是比較謹慎，在多數(shù)情況下，會要求開發(fā)商提供沒有任何權利瑕疵房屋，所以，開發(fā)商必然會被要求注銷存在于建筑工程上的抵押擔保。(三)抵押權與留臵權沖突時，抵押權的效力較低，從而有可能影響抵押權的物權擔保價值《中華人民共和國合同法》第286條規(guī)定：“發(fā)包人未按照約定支付價款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限內(nèi)支付價款。綜上所述，開發(fā)商以未竣工的建筑工程作為抵押向銀行申請貸款，銀行如果同意發(fā)放貸款，應盡量選擇其他更為安全和有效的擔保方式，以規(guī)避相應的風險，確保貸款的安全性。二審，應當在二審立案之日起3個月內(nèi)審結(jié)。（具體到本案，我們）本律師傾向于先行采用調(diào)解（非訴）方式處