【正文】 公司名義進行生產(chǎn)經(jīng)營，因此所有員工的勞動關(guān)系承擔主體均為股份公司。且出租人撤走后，新增員工如何安置對股份公司來說是一個沉重的負擔。租賃期滿或雙方協(xié)商終止租賃關(guān)系后，承租方撤出，全部資產(chǎn)歸股份公司所有。（二）方案二——場地租賃模式出租人只將場地租賃給承租人，承租人在該場地上以自己名義搭建車間和建設(shè)生產(chǎn)作業(yè)線，建設(shè)投產(chǎn)后，承租人以自己名義獨立開展生產(chǎn)經(jīng)營，獨立核算，市場化運作，出租人只收取場地租賃費。缺點：實施該方案，只能在終止租賃關(guān)系后，廠房、機器設(shè)備、工具等資產(chǎn)才歸股份公司所有，不能取得該資產(chǎn)權(quán)屬屬于股份公司的規(guī)范票據(jù)，只能作為營業(yè)外收入入賬。貴州水城礦業(yè)股份有限公司企業(yè)管理部二 〇 一 四 年 四 月 三十 日第五篇：法律意見書通用格式法律意見書通用格式一、法律意見書的結(jié)構(gòu)法律意見書(Legal Opinion)有可能涉及到各種事項，因而具體內(nèi)容可能各不相同，但法律意見書的基本內(nèi)容至少應(yīng)該包括以下幾個方面：(一)首部：標題、編號等(二)正文，具體包括 ；(即法律意見書出具人)基本情況； ；； ；； ； ；。(二)正文。受托人應(yīng)寫明律師／公證員姓名、執(zhí)業(yè)機構(gòu)、執(zhí)業(yè)證件號碼。需要注意的是，第5項內(nèi)容有時在法律意見書中是空缺的，這是因為律師和公證員在出具某些法律意見書時沒有義務(wù)去調(diào)查和獲取其他資料。：結(jié)論部分是實現(xiàn)法律意見書目的的載體，因而對于委托人和其他利害關(guān)系人具有重要意義，也是委托人和其他利害關(guān)系人作出決策的最為直接的依據(jù)。至于簽發(fā)日期則是指法律意見書出具的時間，應(yīng)采用漢字而不是阿拉伯數(shù)字表示日期。一、當事人中達公司(《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》乙方，《借款合同書》甲方)信能公司(《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》甲方)中油公司金立公司(《借款合同書》乙方)二、主要事實信能公司通過債轉(zhuǎn)股的形式以人民幣壹仟貳佰萬元的價格向中達公司轉(zhuǎn)讓中油25%的股份(相關(guān)情況見《股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書》、《合同鑒證書》、《關(guān)于同意信能公司轉(zhuǎn)讓股份的決定》、《關(guān)于同意變更增加新股東的決定》、《關(guān)于信能公司出讓部分股權(quán)的決定》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》等)。(一)關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書》的審查意見《股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書》第一段第一句規(guī)定：“鑒于我司資金困難，向貴公司所借的人民幣壹仟貳佰萬元?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓承諾書》第三段規(guī)定：“我司保證在中油公司所轉(zhuǎn)讓給貴公司的股權(quán)沒有設(shè)臵任何抵押權(quán)或其他擔保權(quán)，如果由于抵押或擔保引起第三者的追索，我方承擔由此而引起的所有經(jīng)濟和法律責任?！币泊嬖陬愃频膯栴}，建議做相同修改?！督杩詈贤瑫返?1項規(guī)定了仲裁或訴訟的糾紛處理方式。建議在《借款合同書》中增添違約責任的約定。(三)關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》的審查意見建議在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》中增加“公司各方股東同意放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認購權(quán)”條款。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本合同生效后*日內(nèi)辦理完畢。甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起，將其在公司的擁有的股權(quán)、客戶及供應(yīng)商名單、技術(shù)檔案，業(yè)務(wù)資料等交付給乙方。違約方應(yīng)當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效?，F(xiàn)根據(jù)你們的申請，在辦理該合同公證的同時，就合同的內(nèi)容和條款在中國現(xiàn)行法律制度下的合法性問題出具公證法律意見書?？梢?，《規(guī)定》適用于包括在臺灣注冊的公司在內(nèi)的有關(guān)主體。因此，Z公司作為合同主體，應(yīng)具有中國法人的地位，但其在大陸進行投資和進行其他經(jīng)貿(mào)活動時，可以適用國家有關(guān)涉外經(jīng)濟法律、法規(guī)的規(guī)定，享受中國法律給予外商的優(yōu)惠待遇。當事人不愿協(xié)商、調(diào)解的，或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以依合同中的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，提交仲裁機構(gòu)仲裁。”為確保上述《藥品經(jīng)銷合同》仲裁條款的有效性，建議將仲裁地點由“日本大阪”改為“香港”。”那么這一規(guī)定是否可行呢？依據(jù)《中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則》(以下簡稱“《仲裁規(guī)則》”)第二條的規(guī)定，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會以仲裁的方式，獨立、公正地解決產(chǎn)生于國際或涉外的合同性或非合同性的經(jīng)濟貿(mào)易等爭議，包括中國法人及／或自然人之間發(fā)生的上述爭議，以保護當事人的正當權(quán)益，促進國內(nèi)外經(jīng)濟貿(mào)易的發(fā)展。根據(jù)上述《仲裁規(guī)則》第十二條的規(guī)定，雙方當事人可以約定將其爭議提交仲裁委員會在北京進行仲裁，或者約定將其爭議提交仲裁委員會深圳分會在深圳進行仲裁，或者約定將其爭議提交仲裁委員會上海分會在上海進行仲裁；如無此約定，則由申請人選擇，由仲裁委員會在北京進行仲裁，或者由其深圳分會在深圳進行仲裁，或者由其上海分會在上海進行仲裁；作出選擇時，以首先提出選擇的為準；如有爭議，應(yīng)由仲裁委員會作出決定。可見，該合同項下產(chǎn)品取得中華人民共和國衛(wèi)生部門頒發(fā)的藥品許可證只是臺灣Z公司采購產(chǎn)品供應(yīng)給進口商和經(jīng)銷商時，“有關(guān)供應(yīng)產(chǎn)品的詳細條件得到三方關(guān)系者同意”，即三方當事人還將進一步簽署具體的產(chǎn)品進口協(xié)議或者產(chǎn)品經(jīng)銷協(xié)議。本意見書僅僅限于出具之日中國有效的法律、法規(guī)、規(guī)章。理由如下：一、以未竣工的建筑工程設(shè)定抵押的合法性《中華人民共和國擔保法》并沒有規(guī)定未竣工的建筑工程是否可以作為抵押物設(shè)定抵押，而《最高人民法院關(guān)于若干問題的解釋》第47條明確規(guī)定：“以依法獲準尚未建造的或者正在建造中的房屋或者其他建筑物抵押的，當事人辦理了抵押物登記，人民法院可以認定抵押有效。甚至在某些情況下，建筑工程的價值可能會低于貸款的數(shù)額。抵押人轉(zhuǎn)讓抵押物所得的價款，應(yīng)當向抵押權(quán)人提前清償所擔保的債權(quán)或者向與抵押權(quán)人約定的第三人提存。因此，以建筑工程設(shè)定抵押的房產(chǎn)能否如期對外售出是令人懷疑的，并且，開發(fā)商能否獲得預(yù)期的收益來歸還貸款也是不可預(yù)計的?！卑凑找话愕睦斫夂蛯嵺`中法院的做法，此條規(guī)定在于說明在發(fā)包人未能支付工程款項時，承包人對工程享有留臵權(quán)。最高人民法院的司法解釋在法理上也是有依據(jù)的，抵押權(quán)屬于約定擔保物權(quán)，這樣規(guī)定的理由在于防止抵押人通過故意虛設(shè)物上的抵押權(quán)去對抗法定的留臵權(quán)，從而使留臵權(quán)人利益受損?，F(xiàn)出具法律意見書如下，供貴公司參考。根據(jù)民事訴訟法的規(guī)定，人民法院適用普通程序?qū)徖淼陌讣阂粚?，?yīng)當在立案之日起6個月內(nèi)審結(jié)。訴訟需要支付一定的（承擔高）費用（的風險）。但其優(yōu)點是可以隨時進行，方式多樣，一般情況下成本較低。本意見書不是本事務(wù)所和/或本律師向貴公司做出的保證，僅供貴公司內(nèi)部在處理本案時做參考之用。天津冠達律師事務(wù)所律師：****年**月**日。未經(jīng)本律師事務(wù)所及本律師書面許可，本意見書不得向任何第三人出示，并不得作為證據(jù)使用。因為：第一…需要說明的是，上述意見是對目前掌握的相關(guān)證明材料的基礎(chǔ)上做出的，分析是我們對本案的初步法律分析，供且僅供貴公司參考，不用于任何第三方使用。但其優(yōu)點是判決書或法院制作的調(diào)解書有強制執(zhí)行效力。另外，如果法院做出了對貴公司的有利判決，在對方不主動履行判決的情況下，貴公司還要提出強制執(zhí)行申請，而判決的執(zhí)行仍然需要一定的期間。 關(guān)于本案問題。本意見書僅供銀行參考；未經(jīng)本公證員同意，不得用于其他用途。同一財產(chǎn)抵押權(quán)與留臵權(quán)并存時，留臵權(quán)優(yōu)先于抵押權(quán)人受償。發(fā)包人逾期不支付的，除按照建筑工程的性質(zhì)不宜折價、拍賣的以外，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。”可見，作為抵押人的開發(fā)商要對外售房的可能途徑是：，而這種對購房者的產(chǎn)權(quán)缺乏保障的房產(chǎn)，購房者一般不愿購買；，將售房所得提前清償所擔保的債權(quán)或者向約定的第三人提存。《中華人民共和國擔保法》第49條規(guī)定：“抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，應(yīng)當通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況；抵押人未通知抵押權(quán)人或者未告知受讓人的，轉(zhuǎn)讓行為無效。二、以未竣工的建筑工程設(shè)定抵押的風險以未竣工的建筑工程設(shè)定抵押擔保物權(quán)的風險主要可以歸納如下：（一）未竣工的建筑工程的價值能否維持和滿足抵押的要求是不確定的由于未竣工的建筑工程的價值取決于工程的完成進度和工程質(zhì)量，而建筑工程在何時竣工、是否延期和完成的質(zhì)量狀況如何都是不可預(yù)料的，銀行也不會去關(guān)注一項工程本身的進展狀況。未經(jīng)本公證員事先書面同意，本意見書不作其他用途。所以，簽署新的具體的藥品進口協(xié)議和經(jīng)銷協(xié)議，是本項交易完成的必要條件。值得一提的是，中國已于1986年12月2日加入《紐約公約》，該公約已于1987年4月22日起對中國生效，所以中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會作出的裁決，同樣可以根據(jù)《紐約公約》的規(guī)定，在任何其他《紐約公約》的成員國得到承認和強制執(zhí)行。因此《藥品經(jīng)銷合同》(草案)所規(guī)定的“若由臺灣Z公司開端，則在中華人民共和國國內(nèi)進行仲裁，依照中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會的法則”在仲裁地的選擇上是可行的。香港的仲裁機構(gòu)作出的裁決，可以根據(jù)《紐約公約》的規(guī)定，在任何其他《紐約公約》的成員國得到承認和強制執(zhí)行。由上述《規(guī)定》和《投資保護法》的規(guī)定可以看出，臺商與大陸其他當事人因經(jīng)貿(mào)關(guān)系而發(fā)生爭議的，原則上應(yīng)在大陸的仲裁機構(gòu)進行仲裁，如果各方當事人同意，也可以在香港的仲裁機構(gòu)進行仲裁。當事人不愿協(xié)商、調(diào)解的，或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以依據(jù)合同中的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，提交大陸或者香港的仲裁機構(gòu)仲裁。但是，臺灣地區(qū)的特殊性又使得在臺灣登記注冊公司的法律地位具有相應(yīng)的特殊性。對于上述文件，暫且假定：一、所有文件的簽字和蓋章都是真實的；二、所有文件均是真實的、完整的、有效的，無任何隱瞞、遺漏和虛假之處；三、所有提交的副本、復(fù)印件與正本、原件一致；四、文件