【正文】 押 、 擔保 ， 參股等多種形式降低貸款風險 。 綜合收購 收購中既使用現(xiàn)金又使用股票的收購方式；使用現(xiàn)金的目的是為了減少控股權、資金充裕、增加選擇權。 在目前市場背景和條件不甚成熟的形勢下，較多以第三種方式為依據(jù)加上一個修正參數(shù)來確定換股比例。 新設合并的股票收購 企業(yè)新設合并是通過發(fā)行一種全新的股票 ， 組成新公司 。 貼現(xiàn)法在購并估值中的案例分析 二、企業(yè)并購中的收購方式 股票收購 所謂股票收購是指購并公司通過發(fā)行新股或增股 ， 換取被收購公司的股票 ， 以獲取企業(yè)控制權和經(jīng)營權的出資方式 。 股權收購 ：一個公司收購其他公司的大部分或全部股權以 達到控制該公司的目的。 兼并的含義及分類 企業(yè)兼并或合并主要指兩個或兩個以上公司依照法律規(guī)定的程序，合并成一個公司的行為。 圖示： ifMFi RRERRE ?])([)( ???)( iRE)( MREfRSML M i? 系統(tǒng)風險與非系統(tǒng)風險 系統(tǒng)風險是影響整個市場所有資產收益率的風險。 如圖示。計算公式如下： 由兩種證券構成的證券組合的方差 ： 由 n個證券組成的證券組合的方差為： 投資組合的標準差依賴與各基本證券的標準差、投資比例以及同其他基本證券間的協(xié)方差。 一些企業(yè)通過設立不動產公司，將企業(yè)的不動產轉歸子公司，再由子公司以這些不動產為抵押品向外借款。 間接表外融資 SPE 含義： 它是由一個企業(yè)的負債代替本企業(yè)的負債，使得本企業(yè)表內負債保持在合理的限度內。 對于資產大量固化的企業(yè)，可通過該方式盤活資產?？杀苊庑庞玫燃壪陆怠⒔杩畛杀咎岣叩葐栴}。 租賃是一種信用活動，與銀行的信用活動比，后者融資，前者融物，通過融物達到融資的目的。 償付性條款 ：償債基金條款是用來促進有序淘汰債券的條款。 固定價格：市盈率法 。 3：中介機構之三 律師事務所 4：中介機構之四 會計師事務所 5：中介機構之五 資產評估機構 四 、 我國現(xiàn)行股票發(fā)行制度及程序 1：發(fā)行核準制 發(fā)行核準制是指發(fā)行人在發(fā)行證券之前 ， 必須符合有關法定條件和政策要求 ， 由監(jiān)管機構進行實質性審查 ， 由此決定是否授予發(fā)行申請人證券發(fā)行權 。 原企業(yè)法人保留型 從原企業(yè)中拿出生產經(jīng)營性資產進行股份制改組，變成上市公司，原企業(yè)變成控股公司，其余非生產性資產作為全資子公司隸屬于改組后的控股公司。 合理界定股本規(guī)模和股權結構 。 由于每股收益等效益指標的推測采用的是歷史的增長率的方法，這對于利潤、銷售等穩(wěn)定增長的上市公司股票價值判斷是有效的，但對于銷售和利潤水平大起大落的公司不適合。這種預期可能反映股票本身的增長潛力、也可能是投資者對該股票過于樂觀、甚至可能是過度投機等短期因素造成的。 01 )1(CFrCFNP V nttt ??? ??25 內部收益率法（ IRR） 含義： 內部收益率是使項目在壽命期內現(xiàn)金流入的現(xiàn)值等于現(xiàn)金流出現(xiàn)值時的折現(xiàn)率，也就是使項目凈現(xiàn)值為零的折現(xiàn)率，一般用 IRR表示。 股票持有者的權力：紅利分配權；剩余財產分配權；投票權。因此，合并估值中使用股票市價為依據(jù)應慎重。 具體數(shù)據(jù)如下表： 清算價值法（ Liquidation ） 它是將各項資產在市場上單獨出售所實現(xiàn)的價值，減去負債的償還金額，凈值為清算價值。 六、復利和折現(xiàn)的實際應用 一般還款方式：到期一次性還本付息；每年付息到期還本；每年本金等額償還、利息按貸款余額計算償還；每年等額償還本金利息和。 2：復利現(xiàn)值計算公式 3：復利現(xiàn)值系數(shù) 復利現(xiàn)值系數(shù)主要用于求現(xiàn)值，一般用 PVIF（ r， n）表示，可查表獲得。 Investment 2： Finance與 Accounting 的關系 3： Finance 的職業(yè)生涯及在公司中的地位 董事會 CEO CFO Treasurer 資金 主管 Controller 會計 主管 現(xiàn)金管理 信用管理 財務計劃 投資預算 成本會計 財務會計 信息系統(tǒng) 二、學科的研究內容 1：財務報表及分析 2：財務管理基礎知識：貨幣的時間價值及應用 3：資本預算與投資估值分析 4：融資決策分析：股票、債券、表外融資、資產證券化等融資方式及資本結構理論。 2：年金終值（ FVA） 它指年金中每項現(xiàn)金流量的終值之和，計算公式： 3： 年金終值系數(shù) 年金終值系數(shù)用于求年金終值，一般用 FVIFA（ r， n）表示，可查表獲得。問： 10個月后該人想將余款一次性付清，應還多少？ 第三章 投資估值方法及應用 一、投資估值方法概述 1：概述 主要投資估值方法 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法： 市盈率法： 期權法： 投資估值的應用 股權轉讓；權益融資，如合資等；購并。如果清算價值超過企業(yè)持續(xù)經(jīng)營下的內在價值，則可以采用清算價值作為估值基礎。 貼值法可分為現(xiàn)金流貼現(xiàn)法 (包括現(xiàn)金紅利貼現(xiàn)、股權自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)和全部資本現(xiàn)金流貼現(xiàn) )和會計收益貼現(xiàn)法。 計算公式為： ??? ??1 )1(tttkDV 貼現(xiàn)法在投資決策中的應用 （ 1）決策方法 回收期法 （ Payback Period） 回收期是用投資項目所得的凈現(xiàn)金流來回收項目初始投資所需的年限，一般用 TP表示。 凈經(jīng)營現(xiàn)金流量是指經(jīng)營現(xiàn)金流入量與流出量的差值，包括企業(yè)稅后利和折舊，折舊是非付現(xiàn)成本。 如果與被估價公司類似的公司數(shù)量龐大，并在金融市場上進行交易，這種估價方法是合理的。 第四章 股票市場融資 一、 股票基礎知識 1：股票的概念及要素 股票是股份公司發(fā)給股東證明其所入股份的一種有價證券，是資金市場主要的長期信用工具之一。 2：企業(yè)上市重組的模式 （ 1）整體改組上市 整體改組上市指將被改組企業(yè)的全部資產投入到股份有限公司或吸收其它權益作為共同發(fā)起人設立股份有限公司，以此為股本，再增資擴股，發(fā)行股票并上市。 買殼上市是指非上市公司通過購并控股上市公司、然后利用反向收購的方式注入自己的業(yè)務和資產，達到間接上市的目的。 2：發(fā)行核準程序 （ 1） 受理申請文件 （ 2） 初審 中國證監(jiān)會受理申請文件后 ， 對發(fā)行文件的合規(guī)性進行初審 ， 并在 30日內將初審意見函告發(fā)行人及主承銷商 。 債券的要素包括：債券面值；期限；票面利率；付息日及付息的時間、次數(shù)。 (3) 國債柜臺市場 做市商制度引入、雙邊報價制度，銀行柜臺交易系統(tǒng)調試已完成。 2 、特點 租賃合同的關系人有三方：出租人、承租人和供貨人，購貨合同的簽訂和履行是租賃合同簽訂和履行的前提；承租人選定設備的品種及供貨人；承租人在租期內對設備的使用價值負責，進行必要的維修和保養(yǎng)；融資租賃期限較長，在承租期內，雙方均不得單方終止合同。 二、表外融資的種類 直接表外籌資 售后回租 企業(yè)在資金短缺時將自己的設備賣給租賃公司并租回該設備的融資方式。這樣，如果應收帳款收不回來，貸款人有權向出票人追索。 如：財務附屬公司和不動產子公司。 風險：方差、標準差。 Markowitz有效集圖示： 有效邊界 )( PREP? 最優(yōu)證券組合的選擇 （ 1）無差異曲線的含義 無差異曲線 表示一個投資者對風險和收益的偏好的曲線。 每一個投資者愿意對每一種風險證券都持有一定的數(shù)量；市場上每種證券的價格處在使股票需求與供給相等的水平上；無風險利率的水平正好使借入資金的總量等于貸出資金的總量。 可將 U 分成兩部分即：系統(tǒng)風險與非系統(tǒng)風險。 兼并 優(yōu)點 成本比其他方式??；沒有必要將每一項資產單獨由目標企業(yè)過戶到兼并企業(yè)。收購后兩個企業(yè)仍為兩個法人，只發(fā)生控制權轉移。 被收購的目標公司納入收購公司 ，擴大規(guī)模 。 合并雙方原有的公司消失 。 目前現(xiàn)金收購在收購領域內仍然起著舉足輕重的作用 。 杠桿購并的優(yōu)點 對被收購方而言 因公司整體經(jīng)營戰(zhàn)略變化 ， 公司的分支機構或子公司可能不適宜繼續(xù)經(jīng)營 ， 可通過杠桿收購賣出股權保全員工的利益 ， 避免勞資沖突 。 包括管理人員激勵效用和資產重組和資源的優(yōu)化配置 。 一般是由保險公司或投資公司等金融機構提供的貸款 。 MBO與并購的區(qū)別 MBO和并購都是公司買賣的方式 。 該理論認為 ， 經(jīng)理層個人的目標和企業(yè)的目標不可能完全一致 ， 股東利益因此受到的損失即 “ 代理成本 ” 。 MBO第三階段：后續(xù)整合 具體包括：資產重組、現(xiàn)金回收與債務清償；業(yè)務發(fā)展規(guī)劃與業(yè)務重組；運作機制再造、制度建設、人事調整、財務控制體系重構等。具體操作都是采用國際通行的評估方法如市場價格法、賬面價值法、市盈率法、凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、經(jīng)濟增加值法等，側重于通過對企業(yè)的財務狀況、盈利能力和發(fā)展?jié)摿碓u估資產的價值，再輔以公開競價等方式，使交易價格的確定較為透明 。 股票的高溢價發(fā)行 ， 使得每股凈資產值水漲船高 。 ” 而管理層帶給企業(yè)最大的好處就是保持穩(wěn)定 。 次級負債 ， 即通過發(fā)行債券 ， 或通過保險公司 、 相關政府機構獲得的貸款 。 已經(jīng)公布 MBO的上市公司中 ， 佛塑股份在公告中明確提到收購資金 “ 擬通過股東出資或向金融機構融資解決 ” 。有的公司 MBO通過變通的做法采用了銀行貸款或民間資本融資 ，但不名正言順 ， 存在一定的法律風險 。 反映在證券市場中 ， 即所謂某某信托公司通過股權受讓成為大股東或是二股東 。 真正吸引人的是最后一點股權增值收入 ， 例如 ， 在實施 MBO后 ， 永鼎光纜 （ 600105） 通過配股使自己的股權價值在短短一個月的時間內上漲了 33％ 。一般使用 4— 7倍的杠桿。 對沖基金 共同基金 投資人數(shù) 嚴格限制，個人資產在 500萬 無 操作 無限制，由管理人決定，用杠桿等 有 監(jiān)管 不足 100人組成的投資機構不監(jiān)管 嚴格監(jiān)管 籌資方式 私募 公募 能否離岸設立 離岸設立有避稅、避開監(jiān)管的好處 不能 信息披露程度 信息不公開，不披露財務及資產狀況 信息公開 基金管理人報酬 固定管理費 1%5%，年利潤 5%25%獎勵 固定管理費 管理人參股問題 能 不能 投資者撤資問題 有明顯限制，提前 30天 — 3年 無限制或很少 可否貸款交易 可以 不可以 規(guī)模 規(guī)模小，全球約 3000億 規(guī)模大約 3萬億 業(yè)績 優(yōu)良 90— 98年平均回報率 17% 相對遜色 第十一章 期貨合約 一、期貨合約概述 1：期貨合約的含義 期貨合約 (Futures Contracts) 是指買賣雙方在有組織的交易所內以公開競價的方式達成的、在將來某一時間按約定的條件（價格、交割地點、交割方式）買入或賣出一定數(shù)量某種資產的協(xié)議。交易者不需付出與合約金額相等的全額貨款，只需付 3%15%的履約保證金。不同地點商品運費不同。 未平倉合約： 在任何時刻，未平倉合約等于有義務進行交割的空頭頭寸，也等于有義務進行交割的多頭頭寸。 291188。 維持保證金 (Maintenance Margin) 當期貨交易者資金賬戶余額低于某一特定金額時 ， 清算所會通知交易者在其資金賬戶中追加資金 ， 使保證金賬戶的余額與初始保證金一致 ， 需追加保證金時的最低資金被稱為維持