【正文】 合。反收購行動會增加兼并的成本和難度。收購案對賣方和其他竟爭看的價值越高，主并企業(yè)的出價也應越高，否則兼并可能告吹。不過，仍然有許多人將此作為收購時重要的定價參考指標，特別是公司己處在難以正常經(jīng)營的情況下。但對于某些企業(yè)，如虧損企業(yè)，市盈率估價法并不適用。這種方法是將未來一段時期內(nèi)目標企業(yè)的預期現(xiàn)金流量以某一折現(xiàn)率折現(xiàn)，來確定其價值。但為了控制經(jīng)營風險，他們要求專業(yè)顧問在調(diào)查報告中重點介紹相關的稅務法規(guī)和 Acquiree ，并在此基礎上提出專業(yè)的稅務籌劃建議（包括合法避稅）。為了分析現(xiàn)狀并為管理調(diào)整作準備，調(diào)查報告中以數(shù)據(jù)與圖表相結(jié)合的方式提供在各個環(huán)節(jié)的存貨存量水平（進口運輸途中、保稅倉中、運至工廠途中、工廠原料倉庫中、加工中、工廠成品倉庫中、發(fā)運至銷售分公司途中、銷售分公司倉庫中、發(fā)送至客戶途中），以便 Buyer 控制方法的決策。 “資本家 ”希望了解機器的工作是否飽和、有沒有 “偷懶 ”，以便輔助其經(jīng)營決策（增加或減少）。 企業(yè)發(fā)展的初期一般比較重視銷售收入和客戶的增長，但卻未必會細致分析客戶構(gòu)成和客戶忠誠度等 “質(zhì) ”的因素。C趴后保留原有的經(jīng)營及管理班子繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)的業(yè)務（ Buyer 和財務管理兩個方面調(diào)控 Acquiree 經(jīng)營），因此 Buyer 管理人員團隊能夠有深入的了解。盡職調(diào)查的主要目的在于令收購方在并購交易完成前即可詳盡地了解被收購企業(yè)的經(jīng)營及管理，發(fā)現(xiàn)存在的風險因素，輔助收購決策，以及盡早規(guī)劃未來的經(jīng)營戰(zhàn)略、計劃和具體措施。 在考慮周詳?shù)氖召忢椖恐?，購買方對于某些在收購日尚無法確實核定的事項（包括財務、稅務、法律等方面的事項），如果認為無法控制有關的風險和責任，住住會要求出售方作出承擔風險的承諾（如有收益，亦歸屬干出售方）。最終確定的調(diào)查范圍集中體現(xiàn)了商業(yè)資本家在進行收購決策時所關注的事項，而全文 250頁的盡職調(diào)查報告加上幾位執(zhí)行董事的商業(yè)判斷令董事會訂下了收購 Acquiree 款。 由于 Seller 重挫折． Seller 出現(xiàn)危機，陷入大規(guī)模虧損和現(xiàn)金短缺的困境。失敗的并購案例中很多是因為主并企業(yè)對收購對象的財務／資產(chǎn)／經(jīng)營情況知之甚少，以及對其復雜性預計不足。⑸稅務方面的調(diào)查。所謂審慎調(diào)查，就是從資產(chǎn)、負債、財務、經(jīng)營、戰(zhàn)略和法律角度對目標企業(yè)進行一系列深入的調(diào)查和核查，了解目標企業(yè)真實的經(jīng)營業(yè)績和財務狀況以及目標企業(yè)所面臨的機會和潛在的風險，以對目標企業(yè)作出客觀評價，幫助主并方作出正確的收購決策。 ? 第三，目標企業(yè)的財務狀況是否健全。收購一般要花很大的代價。 第一節(jié)自我評價 ? 自我評價是并購操作的第一步。許多企業(yè)因收購而導致失敗，這與事前缺乏正確的自我評價不無關系。是否能夠比較容易地進行組織方面的整合或看文化方面的整合，直接決定著兼并的效果。②資產(chǎn)情況調(diào)查。法津事務調(diào)查涉及目標企業(yè)一切可能涉及法律糾紛的方面，包括目標企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)糾紛、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等。 ③ 除了報表分析外，關注報表以外的信息，特別是可能存在的陷餅。 Buyer 國際公司，專心于產(chǎn)品的研究開發(fā)和市場戰(zhàn)略的制定，而將生產(chǎn)、銷售、財務管理等非核心功能完全外包；同時， Buyer 現(xiàn)金有著超乎尋常的 “興趣 ”，應收賬款和存貨均（通過管理策略和手段）被嚴格控制在非常低的水平，而公司常年保有約十億元人民幣的現(xiàn)金（包含極易變現(xiàn)的短期證券投資）。整個交易的最終價款一般是在確定了議價基礎后通過協(xié)商來確定，但交易價款住住不是一個固定的金額，而且也住住無法在簽訂收購合同時就準確地定出最終的金額。 3．對財務資料的再次分析及考察只是盡職調(diào)查的一個部分 在某些企業(yè)的商業(yè)收購活動中住住存在一些通病。 但在此案例中， Buyer 事對企業(yè)遵守法律法規(guī)的情況非常關注。同時，報告中也匯總分析了整個企業(yè)的人力資源狀況（數(shù)量、構(gòu)成、薪酬、培訓、退休金計劃）和相關的制度及措施，以便 Buyer 控。 一般而言，企業(yè)經(jīng)營管理體系的設什及實際運作是否健全，關乎過住財務資料的可信性和舞弊行為的可能性。收購方所進行的財務分析不僅僅是為了對企業(yè)的銷售收入進行全局性的把握，也不是為了整體性地確認企業(yè)盈利情況，而把財務報表以外的明細數(shù)據(jù)分析放在收購完成后再審查。 1關注現(xiàn)金流量 現(xiàn)金流量對許多企業(yè)的意義可能甚至高干經(jīng)營損益。因此我們可以預見，隨著中國商業(yè)社會的進一步發(fā)展，成熟的商業(yè)人才必將推動商業(yè)活動及資本運作的逐步規(guī)范化和國際化；同時，也只有經(jīng)驗豐富的中國商人才能真正走向國際商業(yè)市場，去戰(zhàn)斗，去合作。市盈率即價格／收益比率，反映的是公司股票的每股市價與過去（或預測的未來）一年每股盈利的比率，通常記為 P／ E。在同類企業(yè)的比較中，要考慮企業(yè)所在的行業(yè)、企業(yè)規(guī)模、企業(yè)的財務結(jié)構(gòu)、并購的時間等方面吻合情況，對可比較的部分進行合理的組合，然后判斷目標企業(yè)的相對價格。特別值得一提的是，上述各種評估方法都沒有考慮兼并當中的一個重要囚素，就是控制權(quán)的價格。這樣一來，收購價格可能會被迫適當提高。總而言之，在目標公司的定價方面，既要仔細嚴格地進行定量分析，也要考慮具體收購案中的內(nèi)外環(huán)境；既要考慮本公司的利益，也要重視對方的具體情況與討價還價能力，在與目標企業(yè)協(xié)商的基礎 L，尋求雙方能夠接受的價格和兼并條款。 ? 三是經(jīng)營政策和方向的調(diào)整。文化上的差異會妨礙兩家公司之間的有效整合。收購后母公司對被并公司最直接而有效的控制方法，就是派員擔任被并公司的主管。并購一個企業(yè)不單單涉及兩個企業(yè)之間的重組，還不可避免地波及企業(yè)外部。 惠普康柏知識整合：堵住 “ 科克波塔后門 ” 新惠普合并目前己至 “收官 ”階段，五月份將最終塵埃落定，但真正成功與否，重點在于兩家公司知識與文化的整合。如果知識管理出了問題，文化沖突和知識流失將使合并的價值大打折扣。高的理論是，企業(yè)應先建立起分享知識的文化，再用相應的激勵措施來保證，這樣員工才能有內(nèi)容愿意分享；內(nèi)容多到一定程度，再發(fā)揮什算機系統(tǒng)的作用；這種作用只是將繁雜的勞動用簡單的方式去檢索，加快知識流動的速度 ——系統(tǒng)本身是沒有創(chuàng)造性的。 惠普中國的最終目標就是．企業(yè)內(nèi)知識的共享不僅僅有一個設想周全的系統(tǒng)，還要成為員工的一種工作方式和企業(yè)文化。而通過公司內(nèi)部的商學院以及各種內(nèi)部的培訓分享知識，也大大地減少了惠普在組織學習上的重復勞動。 除了業(yè)績評估外，惠普在管理制度上也給一些名譽上的鼓勵，比如在員工銘牌上標明 “星級 ”，在那些樂于與大家分享知識的員工的個人銘牌上加上星形標志。 “我們希望從解決問題出發(fā)。 演講完畢，謝謝觀看！