【正文】 （ 10)公司在新產(chǎn)品促銷和廣告上的經(jīng)營理念， 是否實(shí)施專門的方案來創(chuàng)造新的市場機(jī)會，擴(kuò)大現(xiàn)有市場。計(jì)劃是怎樣形成的； 成本增加是否能夠轉(zhuǎn)嫁； 產(chǎn)品與同類產(chǎn)品的差別程度。投入日期； 收購后可能發(fā)生的變化 33 (七 )營銷和產(chǎn)品 （ 1）主要的生產(chǎn)線： 假期政策； (2)主要的經(jīng)理人員： (7)保險(xiǎn)，取得與有效的保險(xiǎn)單有關(guān)的信息。 (4)財(cái)務(wù)和管理人員報(bào)告系統(tǒng)是如何運(yùn)行的，子公司、分部、部門與公司總部的相互關(guān)系。與收購方的主要會計(jì)政策是否一致； 其他資產(chǎn)，包括商譽(yù)、遞延費(fèi)用、研究與開發(fā)、組織費(fèi)用、版權(quán)、專利、商標(biāo)、品牌等，描述和分析它們的性質(zhì)、它們是如何產(chǎn)生的、資本化和攤銷政策、使用權(quán)和留置權(quán)等。 (8)其他信息， 包括從期刊、報(bào)紙、行業(yè)協(xié)會公告、公司有關(guān)文件、證券研究報(bào)告、政府統(tǒng)計(jì)資料中獲取的各種信息。是否依賴于少數(shù)客戶或供應(yīng)商。來自其他產(chǎn)業(yè)的競爭，即替代產(chǎn)品； 分配渠道； ．一體化程度； (15)對公司產(chǎn)生影響的周期性因素， (16)信貸和證券的信用等級。公司被收購后管理人員的聘用合同是否繼續(xù)有效； 由誰負(fù)責(zé)公司出售的有關(guān)事宜； 20 例：某證券公司并購業(yè)務(wù)中的盡職調(diào)查清單 (一 )公司背景 (1)公司的名稱、地址以及各主要加工、銷售及其他部門的分布。 第十一，目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與同業(yè)企業(yè)的橫向比較。 18 財(cái)務(wù)部分 第一，會計(jì)政策與財(cái)務(wù)管理制度。 第五，知識產(chǎn)權(quán)。 16 其他重要因素 目標(biāo)公司的稅務(wù)、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)對于某些特定的目標(biāo)公司而言也是盡職調(diào)查的重要內(nèi)容之一。同時還須查驗(yàn)?zāi)繕?biāo)公司設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，特別是涉及國有資產(chǎn)時更須特別小心。 案例二：永煤并購洛軸案例 在因?yàn)楸M職調(diào)查不充分而導(dǎo)致被動的案例，以永煤并購洛軸案例較為典型 —— 洛軸，即河南的洛陽軸承集團(tuán)，前身是國家建國后第一批、即“一五”期間 156個重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目之一的洛陽軸承廠。 其發(fā)展定位呢？ 8 華源財(cái)務(wù)危機(jī)前一年，集團(tuán)資產(chǎn)總額雖多達(dá) 572億元、主營收入達(dá) 485億元，但利潤總額僅 。 華源集團(tuán)是由原紡織部聯(lián)合外經(jīng)貿(mào)部和交通銀行總行于1992年共創(chuàng)的大型綜合性集團(tuán)。但是，任何一次并購的盡職調(diào)查都是有限的，因?yàn)闀r間和費(fèi)用都不可能支持無限詳盡的調(diào)查和審計(jì)。它可使并購方企業(yè)在并購過程開始階段得到目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營情況的充分信息，以便決定是否并購。 4 盡職調(diào)查的一般是收購方對目標(biāo)公司展開的，也有收購雙方相互進(jìn)行盡職調(diào)查或目標(biāo)公司對收購方進(jìn)行盡職調(diào)查的。 2023年 9月，華源系遭遇上海銀行和浦發(fā)銀行 和 ；其所持上市公司市值 股權(quán)被法院凍結(jié)。 同時，集團(tuán)負(fù)債 ，占其 572億元總資產(chǎn)的近80%，財(cái)務(wù)狀況惡化。 但在并購過程中的股權(quán)轉(zhuǎn)移中，永煤集團(tuán)卻發(fā)現(xiàn)很多都與事實(shí)不符，導(dǎo)致了洛軸的股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在法律障礙以及在整體收購洛軸時處于被動。對于目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)的調(diào)查主要體現(xiàn)為以下幾個方面：目標(biāo)公司擁有土地使用權(quán)、房產(chǎn)的情況；擁有商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況；擁有主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的情況；上述財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；目標(biāo)公司以何種方式取得上述財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否已取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還須調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；目標(biāo)公司對其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況；目標(biāo)公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況以及租賃的合法有效性等等。 以上提及的盡職調(diào)查內(nèi)容是絕大多數(shù)并購活動中會涉及的，而對于某些特定行業(yè)、特定背景的目標(biāo)公司則要有針對性地制定盡職調(diào)查計(jì)劃，進(jìn)行詳盡、全面、謹(jǐn)慎的調(diào)查。 第八，目標(biāo)企業(yè)的職工安置。 第四，應(yīng)收應(yīng)付款和關(guān)聯(lián)交易。 19 不同類型企業(yè)的盡職調(diào)查清單 所有的盡職調(diào)查清單原則上都應(yīng)該包括上述法律和財(cái)務(wù)方面的全部信息。 (4)公司董事的有關(guān)情況。出售方及其股東的稅收目標(biāo)； 22 (10)公司及其所在產(chǎn)業(yè)的最新發(fā)展和變化趨勢。按規(guī)模劃分的公司數(shù) 過去的年增長率 (銷售、利潤、市場占有率 )； 對成功的主要威脅。地區(qū)工資率是否有競爭力； 現(xiàn)金； (6)股東權(quán)益一資本凈值， 包括各類股票的類型、核定股數(shù)、在外股數(shù)票權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)、股利，以及在外認(rèn)股權(quán)證和選擇權(quán)的條件、主要所有入場價(jià)格范圍等。對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響； 內(nèi)部審計(jì)部門的構(gòu)成、政策和程序，并取得過去幾年的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告； 30 (五 )稅收 適用的稅收，包括公司應(yīng)繳納的營業(yè)稅、所得稅、消費(fèi)稅等其他稅收。是否存在一個既年輕又有工作閱歷的人； 過去的工作經(jīng)歷、教育程 是否正在執(zhí)行報(bào)酬計(jì)劃以便吸引高素質(zhì)的人才，工資水平是否有競爭力 公司的主要管理人員或董事是否牽涉未決訴訟、違章、SEC或 IRS的調(diào)查。其他。總的積壓訂單、積壓訂單預(yù)期的盈利能力、重要積壓訂單的積壓時間； 分銷方式； 本公司及其競爭對手是如何制定價(jià)格政策和折扣政策的； 36 (5)營銷和銷售組織 ，包括公司的營銷和銷售戰(zhàn)略、 (6)營銷和銷售人員 ： (8)廣告費(fèi)用。公司與競爭相關(guān)的優(yōu)勢和劣勢； 制造過程的類型 (大批量生產(chǎn)、成批生產(chǎn)或根據(jù)訂單生產(chǎn) )； 現(xiàn)有的提高標(biāo)準(zhǔn)化程度和保證質(zhì)量管理的方案； 總生產(chǎn)周期的時間構(gòu)成 (總生產(chǎn)周期在各個環(huán)節(jié)的分配 ) 是否使用了分包安排； 生產(chǎn)率； 與競爭對手的生產(chǎn)效率比較； (6)分配 ，包括實(shí)物分配方式和使用的運(yùn)輸設(shè)施。 (4)主要研究人員簡介， 包括姓名、工資、背景、技術(shù)上是否勝任。如果要獲得有價(jià)值的信息就應(yīng)該打開多方位的信息來源。 在訪談的時候要能沉得住氣，既不要急于完成調(diào)查，而表現(xiàn)出態(tài)度生硬，也不要被岔開話題。員工的食堂、宿舍、衛(wèi)生間都能看出企業(yè)經(jīng)營的規(guī)范程度。另外，從該地區(qū)的發(fā)改委能夠了解當(dāng)?shù)氐漠a(chǎn)業(yè)政策，從環(huán)保部門可以了解到企業(yè)是否能夠達(dá)到環(huán)評要求，等等。 53 例： 一家國內(nèi)企業(yè)同時接受一家外國投資者和一家中國投資者的盡職調(diào)查，國內(nèi)企業(yè)所提供的信息非常完備，外國投資者根據(jù)其內(nèi)部評審標(biāo)準(zhǔn)通過了投資決議， 而中國投資者在企業(yè)提供的信息之外還調(diào)查了當(dāng)?shù)氐墓╇娋至私馄髽I(yè)用電情況，發(fā)現(xiàn)企業(yè)近年來的用電量呈下降趨勢， 出于審慎，中國投資者退出了和該企業(yè)的并購談判。盡管財(cái)務(wù)信息能夠反映目標(biāo)公司過往的業(yè)績，但無法顯示目標(biāo)公司的未來。 分析目標(biāo)公司的現(xiàn)金流也是盡職調(diào)查報(bào)告的重要工作。 60 預(yù)算執(zhí)行狀況 任何一家經(jīng)營規(guī)范的企業(yè)都應(yīng)該有完善的財(cái)務(wù)預(yù)算制度。 對于管理人而言，最重要的兩個指標(biāo)就是管理人的 道德水平 和 經(jīng)營能力 。 為了完成對管理流程和控制的分析和優(yōu)化，盡職調(diào)查中應(yīng)該著重留意不同類型銷售業(yè)務(wù)的完整流程圖，相關(guān)的定價(jià)政策、信用額度審批及管理制度、售后服務(wù)政策、訂單管理方法、重大客戶聯(lián)系方法，等等。 國際著名并購顧問科爾尼管理咨詢公司曾對全球 115項(xiàng)并購失敗的案例進(jìn)行的專項(xiàng)研究，盡職調(diào)查，對有效防范并購事前、事后上述兩個階段的陷阱都是非常重要和關(guān)鍵的。在未取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)的情況下，卻出具了“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告”，存在明顯過失。 第四類，無法表示意見審計(jì)