【正文】 爭激勵，利潤低，通過并購使企業(yè)相對集中，降低行業(yè)競爭激勵度，提高企業(yè)的利潤水平解決了行業(yè)整體生產(chǎn)能力擴大速度和市場擴大速度不一致的矛盾。由于原有企業(yè)與銷售渠道之間長期存在密切關(guān)系，企業(yè)要進入新市場必須打破原有企業(yè)對銷售渠道的控制，才能獲得有效可靠的銷售渠道。這是由于并購使證券市場對企業(yè)的股票評價發(fā)生改變而對股票價格產(chǎn)生影響。企業(yè)管理規(guī)模經(jīng)濟：節(jié)省管理費用、節(jié)約營銷費用、集中研發(fā)費用、增強企業(yè)抵御風險能力（ 2）經(jīng)營協(xié)同效應的表現(xiàn)n 范圍經(jīng)濟：指利用一些具體的技能，或利用正處于具體產(chǎn)品或提供服務的資產(chǎn)，來生產(chǎn)相關(guān)的產(chǎn)品和提供相關(guān)的服務。大規(guī)模生產(chǎn)可以降低單位產(chǎn)品的成本、企業(yè)對市場的控制能力提高，包括對價格、生產(chǎn)技術(shù)、資金籌集、顧客行為等方面的控制能力提高以及與政府部門的關(guān)系改善等。n 以增強市場實力不動機的并購行為，一般發(fā)生在以下幾種情況：一是當行業(yè)生產(chǎn)能力過剩、供過于求時是國際競爭使國內(nèi)市場遭受強烈的威脅和沖擊時；三是法律使企業(yè)間的各種合謀及壟斷行為成為非法時。n 因此該理論認為，代理問題并沒有因為公司并購市場的存在而解決，反而并購活動只是管理者進行的低效率的外部投資，并購活動是代理問題的一種表現(xiàn)形式而已。信息訊號理論n 信號的發(fā)布可以以多種形式包含在收購與兼并活動中，公司收到要約這一事實可能傳遞給市場這弱的信息：該公司擁有至今為止尚未被認識到的額外價值，或者企業(yè)未來的現(xiàn)金流將會增長。多元化理論n 該理論認為，企業(yè)面臨的經(jīng)營風險越來越大，為了降低非系統(tǒng)風險，企業(yè)不應該把所有的資本都投入到一個行業(yè)領域，而應該實行多元化戰(zhàn)略。n 張瑞敏行為模式提出了所謂的吃 “休克魚 ”的并購思路。收盤 成交量 371600股 成交量 102萬 10成交量達 130多萬，成交量接近 506萬 中午寶安宣布持有延中 5%的股份 ,下午延中股價升為 成交量 966萬多有延中 14%的股份 ,成為延中的第一大股東 ,并將繼續(xù)購進其股票延中公司領導首次接觸 .寶安要求參與公司管理 ,延中試圖進行反并購行動 中國證監(jiān)會的承認 .我國企業(yè)并購的發(fā)展趨勢n 并購行為市場化n 并購手段證券化n 并購范圍國際化。 此后保定市又促成了 9家優(yōu)勢企業(yè)對 10家劣勢企業(yè)的并購。n 特點：混合并購是第三次并購的主要并購形式；企業(yè)并購的規(guī)模越來越大；銀行間的并購加劇，使銀行資本更加集中，銀行在經(jīng)濟中發(fā)揮的作用日益重大。案例 1—3 清華同方采用股權(quán)交換方式合并魯穎電子n 1999年 ,6月 ,經(jīng)中國證監(jiān)會批準 ,清華同方與魯穎電子采用股權(quán)交換的方式正式合并 ,這是我國上市公司以股權(quán)交換方式完成的合并 ,在證券市場上產(chǎn)生較在的影響。早期的收購形式多為非杠桿收購。在要約收購書中，南鋼聯(lián)合強調(diào)僅是履行要約收購義務，不以終止上市為目的。n 要約收購：并購公司通過證券交易所 ,持有某一上市公司已發(fā)行股票的 30%時 ,依法向該公司全體股東發(fā)出公開收購要約 ,按照合法價格用現(xiàn)金支付方式購買股票 ,從而獲取目標公司股權(quán)的收購方式。聯(lián)想向 IT服務轉(zhuǎn)型方向邁出了堅實的一步。兼并與收購的不同點n 程序不同。兼并與收購都是通過公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和集中而實現(xiàn)公司對外擴張和對市場的占有。n 公司兼并可以分為兩大類：吸收兼并和新設兼并。=An 新設兼并是兩個或兩以上的公司通過合并同時消失，而在新的基礎上形成新的公司。兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務和資產(chǎn)，通常承擔全部債務和責任；收購是通過購買被收購企業(yè)的股票達到控股，對被收購公司的原有債務不負有連帶責任，只以控股出資的股金為限承擔風險。它的目的在于擴大生產(chǎn)規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟；減少競爭對手，控制或影響同類產(chǎn)品市場；消除重復建設，并提供系列產(chǎn)品。交易完成后，亞洲物流科技將繼續(xù)持有漢普 %股權(quán)。案例 1—2 我國資本市場第一起要約收購 —— 南鋼股份的要約收購n 2023年 3月 12日，民營企業(yè)復星集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)復星產(chǎn)業(yè)投資和廣信科技，與上海證券交易所上市公司南鋼股份的母公司南鋼集團合資成立南京鋼鐵聯(lián)合有限公司（簡稱南鋼聯(lián)合）。善意收購和敵意收購n 善意收購：并購雙方高層通過協(xié)商決定并購相關(guān)事項的并購。n 現(xiàn)金購買股票式：收購方通過使用現(xiàn)金的股票市場上收購目標公司的股票以實現(xiàn)控制權(quán)的一種收購形式。第二節(jié) 公司并購的歷史n 一、西方企業(yè)的五次并購浪潮n 二、我國企業(yè)的并購及其特點一、西方企業(yè)的五次并購浪潮n 第一次并購浪潮（ 1897—1904 年）n 第二次并購浪潮（ 1916—1929 年）n 第三次并購浪潮（ 1954—1965 年）n 第四次并購浪潮（ 1981—1989 年）n 第五次并購浪潮（ 1992年至今）第一次并購浪潮（ 1897—1904 年）n 起因：電氣革命帶來的生產(chǎn)社會化的要求、資本市場的形成與完善、金融機構(gòu)的支持。第五次并購（ 1992年至今）n 起因：信息技術(shù)革命帶來了科學技術(shù)的快速發(fā)展，光纖等新技術(shù)的運用，創(chuàng)造了遠程通訊方式，降低了信息交流成本，客觀上推動了并購浪潮的興起；西方國家政府在公共政策方面發(fā)生了改變，促進了并購的發(fā)展。快速成長階段n 上世紀九十年代初，上海與深圳證券交易所分別成立，中國證券市場迅速成長起來，上市公司數(shù)量和交易量急劇增加，使企業(yè)并購由不自覺行為轉(zhuǎn)向自覺行為發(fā)展。n 效率理論由以下幾個子理論構(gòu)成：效率差異化理論、協(xié)同效應理論、多元化理論和價值低估理論效率理論n 效率差異化理論：該理論認為，并購的原因在于交易雙方管理效率存在差異。在資本運營的實踐中海爾集團堅持吃 “休克魚 ”的策略，十三年的時間共兼并了虧損總額 14家企業(yè)，盤活了 。n 此外，多元化經(jīng)營戰(zhàn)略還可以使企業(yè)的人力資本、品牌、技術(shù)等資源得到充分的利用。因此公司的管理層始終處于被威脅的地位，這促使管理者必須努力工作，不斷提高管理效率，才能保住現(xiàn)有的地位。n 該假說不要求管理者有意識地追求自身利益，管理者可以有良好的意圖，但在差數(shù)中會犯錯誤。n 利用資本利得來代替一般收入。n 產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應的另一方面是縱向一體化。（ 1）對于不同類型的資產(chǎn)所征收的生產(chǎn)率是不同的，企業(yè)可以利用股息收入與利息收入、營業(yè)收入和資本收益，以及不同資產(chǎn)所適用稅率的不同，通過收購的會計處理來達到合理避稅的目的。新市場的壁壘有以下表現(xiàn)： 企業(yè)進入新的行業(yè)時，面臨現(xiàn)有企業(yè)的激烈反應，若以小規(guī)模方式進入，將面臨成本劣勢。經(jīng)驗曲線將就是企業(yè)的單位產(chǎn)生成本隨著生產(chǎn)經(jīng)驗的增多而不斷降低的趨勢。市場份額效應n 混合并購n 混合并購往往以隱藏的方式實現(xiàn)市場權(quán)力。選定內(nèi)的戰(zhàn)略集團狀況。公司分析n 股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)的分析n 股票市場價格的分析收購需要大量的資金支持，因此小盤股更容易被收購；市值大的上市公司往往令收購方很難獲取足夠的資金進行收購；股權(quán)集中度越低，每個股東所持有的股份也就越少，收購方實現(xiàn)控股所需要的股份就越少，所以收購也越容易成功，反之股權(quán)集中度越高，收購方挑戰(zhàn)大股東的地位，收購的難度也越大。應注意在目標企業(yè)控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移后這些合約是否有效。企業(yè)的研發(fā)能力、企業(yè)的經(jīng)營管理策略以及稅收等都是必須考慮的因素。n 反收購的結(jié)果不外乎是兩種情形： 或是反收購失敗，交出公司的經(jīng)營控制權(quán)；或是反收購成功，但公司可能需付出極大的代價，元氣大傷。n ⑶ 增加對現(xiàn)有股東的股利發(fā)放率。這樣，隨著股份總量的增加，不但可有效地稀釋收購者持有的股份，而且也增加了收購成本。即目標公司威脅要進行反并購，并開始購買收購公司的股票，以達到保護自己的目的。（一）整合的內(nèi)容n 組織整合 它主要包括組織結(jié)構(gòu)和管理制度的整合。資產(chǎn)整合的三原則：分清并購雙方的主營業(yè)務和非主營業(yè)務，剝非主工業(yè)品業(yè)務；并購后企業(yè)有較好的投資回報率；有利于并購雙方的共同發(fā)展。 。 四月 21四月 2103:09:2503:09:25April 05, 20231意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 四月 2103:09:2503:09Apr2105Apr211越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒