【正文】 平行是指兩者業(yè)務(wù)相同或相似；交叉是指業(yè)務(wù)有一部分相同，而另一部分不同，可能兩者行業(yè)并不具備相關(guān)性?！≡趯ふ也①從繕?biāo)時必須考慮行業(yè)的背景情況，如果兩個企業(yè)不能很好的事例，就算目標(biāo)企業(yè)再好，仍然可能使并購失敗。公司分析n 財務(wù)狀況分析n 法律分析審查企業(yè)的組織章程。審查對外書面合同。審查訴訟案件。如果目標(biāo)企業(yè)和收購方文化差異太大，將對收購后公司的整體運營產(chǎn)生負(fù)面的效果。（一）并購中企業(yè)價值評估的主要內(nèi)容n 評估目標(biāo)企業(yè)的價值n 評估協(xié)同效應(yīng)n 評估并購后的聯(lián)合企業(yè)的價值n 分析并購的可能性評估目標(biāo)企業(yè)價值在企業(yè)并購中，是制定收購價格的主要依據(jù)。第五節(jié) 公司反收購策略n 一、敵意收購與財務(wù)防御n n 敵意收購是指 收購者在收購目標(biāo)股權(quán)時，該收購行為遭受目標(biāo)公司管理者的反抗和拒絕，甚至在采取反收購策略的條件下強行收購；或者在未與目標(biāo)公司的經(jīng)營管理者商議的情況下 ,提出公開收購要約，實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。n ⑵ 公司具有尚未發(fā)現(xiàn)的潛質(zhì)n ⑶ 公司具有大量的剩余現(xiàn)金、大量有價值的證券投資組合以及大量未使用的負(fù)債能力。n ⑵ 力爭促使持股比例相對集中于支持管理層的股東或控股公司手中。n 二、反收購的管理策略n 分散，公司常常采用交叉持股的股票分配形式，即關(guān)聯(lián)公司、關(guān)系較密切的公司之間相互持有部分股權(quán)，一旦其中一家公司遭到收購，相互持股公司之間容易形成 “ 連環(huán)船” 的效果，從而大大增加了反收購一方的實力。 n 3.“ 毒丸 ” 策略n 這一策略的目的是提高收購成本，即目標(biāo)公司發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證債券，標(biāo)明當(dāng)公司發(fā)生收購?fù)话l(fā)事件時，持債者可以購買一定數(shù)量的以優(yōu)惠價格出售的新股份。為了保持職位，當(dāng)用 ESOP來進行反收購防御時，員工往往會站在經(jīng)理人員一邊。n n 這里是指作為并購對象的目標(biāo)公司為挫敗并購者的企圖而采取的一種策略。n 隨著公司并購活動的發(fā)展，新的反并購措施也會不斷出現(xiàn) .值得注意的是，目標(biāo)公司在制定自己的反并購計劃時，一定要注意當(dāng)?shù)胤蓪Υ朔N計劃所持的態(tài)度，履行的法定程序和步驟 . 第六節(jié) 并購后的整合n 一、整合的風(fēng)險與意義n 二、整合的內(nèi)容與方法n 三、整合中存在的主要問題一、整合的風(fēng)險與意義n 整合的意義n 整合的風(fēng)險整合的意義n 降低并購風(fēng)險，成功實現(xiàn)并購的預(yù)期目標(biāo)；n 有利于重塑公司的形象；n 有利于實現(xiàn)并購的協(xié)同效應(yīng)n 縮短并購的融合期整合的風(fēng)險n 企業(yè)并購過程通常存在四種風(fēng)險：外在風(fēng)險、交易風(fēng)險、整合風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。n 戰(zhàn)略整合是收購方在綜合分析目標(biāo)企業(yè)情況后，將目標(biāo)企業(yè)融入其發(fā)展戰(zhàn)略內(nèi)，使目標(biāo)企業(yè)的各種資源服從收購方的總體戰(zhàn)略及相關(guān)安排和調(diào)整，從而取得一種戰(zhàn)略上的協(xié)同效應(yīng)。n 管理制度的整合是指收購方制定規(guī)范、完整的管理制度和規(guī)范代替原有的制度與規(guī)范，作為企業(yè)成員的行為準(zhǔn)則和新秩序的保障。通過并購，對企業(yè)資產(chǎn)進行重新組合，增強企業(yè)的核心競爭力，并剝離非核心技術(shù)，處理低效率 的資產(chǎn)或子公司，提高生產(chǎn)效率。 03:09:2503:09:2503:094/5/2023 3:09:25 AM1以我獨沈久，愧君相見頻。 05 四月 20233:09:25 上午 03:09:25四月 211比不了得就不比，得不到的就不要。 3:09:25 上午 3:09 上午 03:09:25四月 21沒有失敗，只有暫時停止成功！。 03:09:2503:09:2503:09Monday, April 05, 20231不知香積寺，數(shù)里入云峰。 四月 213:09 上午 四月 2103:09April 05, 20231少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 03:09:2503:09:2503:094/5/2023 3:09:25 AM1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 四月 21四月 2103:09:2503:09:25April 05, 20231意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 3:09:25 上午 3:09 上午 03:09:25四月 21MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blandit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感謝您的下載觀看專 家告 訴。 四月 213:09 上午 四月 2103:09April 05, 20231業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 03:09:2503:09:2503:09Monday, April 05, 20231知人者智，自知者明。 3:09:25 上午 3:09 上午 03:09:25四月 21楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 05 四月 20233:09:25 上午 03:09:25四月 211楚塞三湘接，荊門九派通。 03:09:2503:09:2503:094/5/2023 3:09:25 AM1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 四月 213:09 上午 四月 2103:09April 05, 20231行動出成果，工作出財富。 03:09:2503:09:2503:09Monday, April 05, 20231乍見翻疑夢，相悲各問年。（一）整合的內(nèi)容n 負(fù)債的整合n 文化的整合n 案例：戴姆勒與克萊斯勒的并購（文化沖突）(二 )整合的過程n 制定整合計劃n 成立專門的整合項目小組n 進行有效的溝通n 建立一個新的組織n 制定員工安置計劃n 職能和部門的整合 (信息技術(shù)部、生產(chǎn)運作部、銷售部、市場部、財務(wù)部、采購部、研發(fā)部和相關(guān)人員）n 建立新的公司文化三、整合中存在的主要問題n 決定論n 價值損失n 領(lǐng)導(dǎo)真空靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。它包括以下內(nèi)容：n 高層管理人員的選擇n 加強溝通n 裁員與人事調(diào)整（一）整合的內(nèi)容n 業(yè)務(wù)整合n （ 1）經(jīng)營業(yè)務(wù)整合n （ 2）生產(chǎn)與技術(shù)整合n 隨著科學(xué)技術(shù)的不斷進步，新技術(shù)、新工藝不斷涌現(xiàn)，一個企業(yè)很難全面擁有這些先進技術(shù)，企業(yè)要想快速擁有這些新技術(shù)和人力，惟一的捷徑就是通過并購，然后利用技術(shù)整合帶動和提升企業(yè)的技術(shù)水平，提高經(jīng)濟效益。組織結(jié)構(gòu)和管理制度是企業(yè)的骨架和血脈，是企業(yè)得以安全順暢運轉(zhuǎn)的基礎(chǔ)，因此組織整合關(guān)系到并購最終成敗的關(guān)鍵。n 整合風(fēng)險包括：經(jīng)營上的風(fēng)險、資本市場的風(fēng)險和文化沖突等。 n 4.“ 毒丸式 ”n 與收購前的防御不同的是，這里是指目標(biāo)公司為避免其他公司收購而采取的一些會對自身造成傷害的行動，以降低自己的吸引力，因此又稱 “ 焦土政策 ” ，即此時目標(biāo)公司一文不值。一旦提起訴訟，收購方就不能繼續(xù)執(zhí)行收購要約，客觀上拖延了收購的進程。n (簡稱 ESOP)n ESOP一般是指公司員工通過舉債購買本公司股票而擁有公司部分產(chǎn)權(quán)及相應(yīng)的管理權(quán)。n 2.“ 金降落傘 ” 策略n 目標(biāo)公司董事會可決議：如果目標(biāo)公司被并購、且高層管理者被革職時，他們可以得到巨額退休金（或遣散費），以提高收購成本。n ⑷ 營運中產(chǎn)生的剩余現(xiàn)金流量要盡量投入具有正凈現(xiàn)值的項目，或回報給股東，或用于收購其他公司，尤其是收購者不希望要的公司。n ⑸ 現(xiàn)有管理層持股比例較小。n 。一般情況下，并購方所出的價格應(yīng)在目標(biāo)企業(yè)價值基礎(chǔ)上再加上一個溢價。三、目標(biāo)公司的價值評估n （一）并購中企業(yè)價值評估的主要內(nèi)容n （二）企業(yè)價值評估的主要方法（一）并購中企業(yè)價值評估的主要內(nèi)容n 分析企業(yè)的現(xiàn)狀n 評估企業(yè)的自我價值企業(yè)的財務(wù)關(guān)狀況、經(jīng)營管理、人事組織、市場競爭等進行評價，為預(yù)測未來的經(jīng)營狀況、評估企業(yè)的價值提供數(shù)據(jù)。公司分析n 文化包容度分析n 其他因素分析收購過程中被收購企業(yè)的文化因素也是決定一項收購是否成功的重要因素。審查企業(yè)債務(wù)。審查財產(chǎn)清冊。購買公司的股權(quán)必然涉及到股票的價格，而股票的價格的高低決定了收購成本，價格越高，付出的成本也越大。