【正文】 的通知》（國稅發(fā)【 2023】 119號(hào)）規(guī)定，企業(yè)分立包括被分立企業(yè)將部分或全部營業(yè)分立轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)或兩個(gè)以上現(xiàn)存或新設(shè)的 企業(yè)，為其股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)。 ? 土地使用權(quán)交換、房屋交換，以所交換土地使用權(quán)、房屋價(jià)格的差額為計(jì)稅依據(jù)。 經(jīng)過上述籌劃后，年度營業(yè)總收入基本不變約為 5000萬元，其構(gòu)成為租金 3250萬元、物管費(fèi) 500萬元、會(huì)員費(fèi) 1250萬元。 商業(yè)地產(chǎn)租金收入的籌劃 某中外合資的房地產(chǎn)企業(yè)將投資 8億元開發(fā)的大型商業(yè)物業(yè)（ 20萬平方米）進(jìn)行出租，在招商前對(duì)租金收取進(jìn)行了籌劃，主要解決房產(chǎn)稅過高以及所得稅問題。假設(shè)債務(wù)資金成本率為 10％，企業(yè)所得稅稅率為 30%。在這種并購模式下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)確定支付現(xiàn)金和新股換舊股的比例才能最大程度地節(jié)稅。若是企業(yè)虧損，因當(dāng)年虧損可以用以后 5年的稅前利潤彌補(bǔ)，因而對(duì)以后年度的所得稅會(huì)產(chǎn)生更大的影響。對(duì)于企業(yè)所得稅，根據(jù)企業(yè)分設(shè)的有 關(guān)規(guī)定，被分設(shè)企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計(jì)算被分設(shè) 資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，繳納企業(yè)所得稅。然后再由甲購買丙，乙 破產(chǎn)。 ? 單位和個(gè)人提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)和商譽(yù)時(shí)，向?qū)Ψ绞杖〉念A(yù)收性質(zhì)的價(jià)款（包括預(yù)收款、預(yù)付款、預(yù)存費(fèi)用、預(yù)收定金等，下同），其營業(yè)稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間以按照財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，該項(xiàng)預(yù)收性質(zhì)的價(jià)款被確認(rèn)為收入的時(shí)間為準(zhǔn)。 ? 土地整理儲(chǔ)備供應(yīng)中心（包括土地交易中心）轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)取得的收入按“轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)”稅目中“轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)”項(xiàng)目征收營業(yè)稅。對(duì)該項(xiàng)已稅的開發(fā)費(fèi)用，在中外雙方分配收入時(shí)如數(shù)從中方應(yīng)得收入中扣除的，可直接沖減中方當(dāng)期的營業(yè)收入。乙公司在該交易中涉及不動(dòng)產(chǎn)銷售，需繳納營業(yè)稅及相關(guān)附加，納稅情況如下： 營業(yè)稅 =1000 5%=50(萬元 ) 城建稅及教育費(fèi)附加 =50 (7%＋ 3%)=5(萬元 ) 財(cái)稅 [2023]191號(hào)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》國稅函［ 2023］ 165號(hào)《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的批復(fù)》和國稅函［ 2023］ 420號(hào)《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的通知》規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的。 三、利用合同籌劃法 工程承包公司是否與建設(shè)單位簽訂承包合同，將適用不同稅率。若大樓已完工，甲可以該項(xiàng)不動(dòng)產(chǎn)對(duì)乙公司進(jìn)行股權(quán)投資。 營業(yè)稅舉例 （利用營業(yè)額） “甲房地產(chǎn)開發(fā)公司”與“乙商貿(mào)公司”，兩公司為同一投資人，具有獨(dú)立法人資格。服務(wù)業(yè)、銷售不動(dòng)產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)、金融保險(xiǎn)業(yè)，稅率為 5%。簽 2份合同，一份房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，另一份為辦公設(shè)備購銷合同。上述帳務(wù)處理是不規(guī)范的會(huì)計(jì)處理，與《會(huì)計(jì)制度》規(guī)定相悖。可見，在這種情況下，公司提供金融機(jī)構(gòu)證明是有利的選擇。 增加可扣除項(xiàng)目金額的途徑很多，比如增加房地產(chǎn)開發(fā)成本、房地產(chǎn)開發(fā)費(fèi)用等，但在增加房地產(chǎn)開發(fā)費(fèi)用時(shí)，應(yīng)注意稅法規(guī)定的比例限制。 ，適當(dāng)降低房價(jià)或者增加綠化等費(fèi)用 ，使普通住宅的增值率控制在 20%以內(nèi)。 ： 增值額與扣除項(xiàng)目金額的比例（以下簡稱增值率） =（ 15000－ 11000）247。 適當(dāng)增值籌劃法 納稅人建造普通標(biāo)準(zhǔn)住宅出售，增值額未超過扣除項(xiàng)目金額的 20％時(shí)，免征土地增值稅；增值額超過扣除項(xiàng)目金額 20％的，應(yīng)就其全部增額按規(guī)定計(jì)稅。 ，經(jīng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)核準(zhǔn)，凡居住滿 5年或 5年以上的，免于征收土地增值稅；居住滿 3年未滿 5年的，減半征收土地增值稅。 與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金，包括轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)繳納的營業(yè)稅、印花稅、城建稅以及教育費(fèi)附加。 已使用過的舊房及建筑物的評(píng)估價(jià)格。 ，應(yīng)分別計(jì)算增值額。 （四）在兼并企業(yè)中，對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的。稅法規(guī)定的可扣除項(xiàng)目金額為 11000萬元，其中普通住宅的可扣除項(xiàng)目金額為 8000萬元，豪華住宅的可扣除項(xiàng)目金額為 3000萬元。為此，控制普通住宅的增值率（臨界點(diǎn) 20%）顯得十分重要。即使抵消降價(jià)或增加開發(fā)成本因素（不考慮營業(yè)稅等因素），也增加收益 100萬元（ 550－ 450）。如果不提供金融機(jī)構(gòu)證明，則該公司所能扣除費(fèi)用的最高額為（ 1000+1200） 10%=220（萬元）；如果提供金融機(jī)構(gòu)證明，該公司所能扣除費(fèi)用的最高額為 200+（ 1000+1200） 5%=310（萬元）。 2023年所有管理人員的費(fèi)用開支 300萬元（其中，工程管理部門人員開支 200萬元），均計(jì)入“管理費(fèi)用”科目核算；項(xiàng)目貸款 4000萬元的利息支出250萬元計(jì)入了“財(cái)務(wù)費(fèi)用”科目核算。 分散收入的避稅方案 某企業(yè)出售附帶設(shè)備的一幢房屋及土地使用權(quán)。 稅率：交通運(yùn)輸業(yè)、建筑業(yè)、郵電通訊業(yè)、文化體育業(yè)，稅率為 3%。 建筑企業(yè)的總承包人將工程分包或轉(zhuǎn)包給他人的，以工程的全部承包額減去付給分包人或轉(zhuǎn)包人的價(jià)款后的余額，作為計(jì)稅營業(yè)額。（ 房屋開發(fā)公司承辦國家機(jī)關(guān)、企事業(yè)單位的統(tǒng)建房，如委托建房單位能提供土地使 用權(quán)證書和有關(guān)部門的建設(shè)項(xiàng)目批準(zhǔn)書以及基建計(jì)劃，且受托方不墊付資金，同時(shí)符合“其 他代理服務(wù)”條件的，對(duì)房屋開發(fā)公司取得的手續(xù)費(fèi)收入按服務(wù)業(yè)稅目計(jì)征營業(yè)稅，否則應(yīng) 全額按銷售不動(dòng)產(chǎn)計(jì)征營業(yè)稅 ） 二、以不動(dòng)產(chǎn)投資入股。則甲僅就轉(zhuǎn)讓收益繳納所得稅。甲公司與乙公司經(jīng)營范圍相同，為了擴(kuò)大公司規(guī)模，決定出資 1205萬元購買乙公司全部資產(chǎn)，乙公司將資產(chǎn)出售收入全部用于償還債務(wù)和繳納欠稅，然后將公司解散。 ? 二、關(guān)于中方取得的前期工程開發(fā)費(fèi)征稅問題 外方提前支付給中方的前期工程的開發(fā)費(fèi)用，視為中方以預(yù)收款方式取得的營業(yè)收入，按轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，計(jì)算征收營業(yè)稅。在建項(xiàng)目是指立項(xiàng)建設(shè)但尚未完工的房地產(chǎn)項(xiàng)目或其它建設(shè)項(xiàng)目。單位和個(gè)人銷售或轉(zhuǎn)讓抵債所得的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)的，以全部收入減去抵債時(shí)該項(xiàng)不動(dòng)產(chǎn)或土地使用權(quán)作價(jià)后的余額為營業(yè)額。 方案三：乙首先以原料生產(chǎn)線的評(píng)估價(jià)值 2023萬元注冊(cè)一家全資子公司丙，同時(shí)由丙承擔(dān) 乙 2023萬債務(wù)，這樣丙資產(chǎn)總額 2023萬，負(fù)債 2023萬，凈資產(chǎn) 0。不繳納營業(yè)稅和增值稅 。固定資產(chǎn)評(píng)估增值后，可以增加折舊的提取額，減少當(dāng)期利潤，相應(yīng)減少應(yīng)繳納的所得稅?，F(xiàn)甲公司欲對(duì)乙公司實(shí)行并購，經(jīng)過雙方協(xié)商，擬采用以下方式：甲公司發(fā)行新股換取乙公司股東手中持有的部分乙公司舊股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付現(xiàn)金的方式購買?，F(xiàn)有三種融資方案可供選擇： 方案一，完全以權(quán)益資本融資；方案二，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為 10： 90；方案三，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為 50： 50。 因此，企業(yè)要避免多交企業(yè)所得稅，自建辦公樓就不能和開發(fā)產(chǎn)品一起報(bào)建，企業(yè)應(yīng)將辦公樓單獨(dú)報(bào)建，它不是開發(fā)產(chǎn)品，所以辦公樓就不能按照視同銷售處理，也就不會(huì)多交企業(yè)所得稅了。 這樣，對(duì)所有進(jìn)入該市場的商家實(shí)行會(huì)員制后，收取約為租金 25%左右的會(huì)員費(fèi)（物價(jià)局批文）、 10%左右的物業(yè)管理費(fèi)（房管局、物價(jià)局備案）；在租金收取上，對(duì)會(huì)員一律實(shí)行 。企業(yè)分立中，對(duì)派生方、新設(shè)方（同一投資主體）承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬的，不征契稅；以增資擴(kuò)股進(jìn)行股權(quán)重組，對(duì)以土地、房屋權(quán)屬作價(jià)入股或作為出資投入企業(yè)的要征收契稅，而以股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行重組，單位、個(gè)人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，則不征契稅。若丙為節(jié)稅，則可以采取企業(yè)合并的方式。由于 B沒有房地產(chǎn)開發(fā)資 質(zhì)，所以必須收購 A公司股權(quán)，并以 A房地產(chǎn)開發(fā)公司的名義開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目。 由于被分立企業(yè) A分離的 1000萬元凈資產(chǎn)，全部用于增加現(xiàn)有分立企業(yè) — C的股 權(quán)，沒有取得任何非股權(quán)支付額。 B 應(yīng)納契稅 200*5%=10萬元 避稅分析： B公司可以先用 200萬元購買 C公司的債權(quán)，成為 A 公司的債權(quán)人，然后接受 A公司以房產(chǎn)抵償債務(wù)。 案例分析 ? 一、 案例描述 合同 A：丙企與其貸款擔(dān)保方丁企（有限責(zé)任公司，增值稅一般納稅人，以下簡稱丁企）就丁企因承擔(dān)連帶保證責(zé)任代為清償丙企應(yīng)付到期銀行貸款本息款 3200萬元后依法向丙企追索債務(wù)一事達(dá)成以資抵債協(xié)議，涉稅要點(diǎn)如下： 鑒于丙企、丁企之間存在反擔(dān)保法津關(guān)系，雙方協(xié)議以丙企設(shè)定反擔(dān)保義務(wù)的廠房及廠房占用土地的使用權(quán)作價(jià) 3000萬元抵償丁企債務(wù)，另 200萬元債務(wù)由丙企以貨幣資產(chǎn)償付。（ 1+17%） 17%=170（萬元） （假定應(yīng)稅貨物適用增值稅率均為 17%） （政策依據(jù)：《中華人民共和國增值稅暫行條例》第一、四、五條） 2．出售應(yīng)征消費(fèi)稅的小汽車，因售價(jià)均未超過賬面原值，按現(xiàn)行政策，不需補(bǔ)繳增值稅。 二者構(gòu)成稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定納稅義務(wù)是否發(fā)生極其重要的兩個(gè)層面。機(jī)器設(shè)備用于清償丙企對(duì)丁企所負(fù)債務(wù)后由丙企“回租”再轉(zhuǎn)租給乙企或由乙企向丁企租賃使用。 演講完畢，謝謝觀看！