【正文】 國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五）列席董事局會(huì)議； （六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百四十一條 監(jiān)事有下列情形之一的，由監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)（或職工 代表大會(huì)）予以撤換： （一）任期內(nèi)因職務(wù)變動(dòng)不宜繼續(xù)擔(dān)任監(jiān)事的； （二）連續(xù)兩次未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議或連續(xù)兩次未列席董事局會(huì)議的； （三）任期內(nèi)有重大失職行為或有違法違規(guī)行為的； （四）有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不適合擔(dān)任監(jiān)事的其他情形。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定?？偛帽仨毐ＷC該報(bào)告的真實(shí)性。 第一百二十四條 董事局秘書離任前，公司要求董事局秘書承諾在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公司披露為止，并在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案、文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。 第三節(jié) 董事局秘書 第一百二十條 董事局設(shè)董事局秘書。每名董事有一票表決權(quán)。董事局做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百零八條 董事局主席不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。 第一百零五條 董事局制訂董事局議事規(guī)則，以確保董事局的工作效率和科學(xué)決策。 第九十八條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公司公開信息。如異議者仍不服，可在會(huì)議后向有關(guān)部門投訴或以其他方式申請(qǐng)?zhí)幚?。董事以其個(gè)人名 義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事局行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第八十九條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。 第八十條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。 股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理 人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。該決定為終局決定。 由于產(chǎn)權(quán)關(guān)系或契約關(guān)系共同行使權(quán)利而具有上述行為能力和結(jié)果的兩個(gè)以上的股東，適用本條規(guī)定。 第六十八條 股東大會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng) 當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理 由擱置或不予表決。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。 第六十條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。辭聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會(huì)，向股東大會(huì)說明有無不當(dāng)。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái) 務(wù)顧問報(bào)告的，董事局應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧 問報(bào)告。 第五十二條 對(duì)于前條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，董事局按以下原則對(duì)提案進(jìn)行審核： （一）關(guān)聯(lián)性。 第四十九條 董事局董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于總和規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事局未在規(guī)定期 限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第四十一條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第四十四條 董事局認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股東。 第四十條 股東大會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議召開方式及期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 第三十六條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)做 出決議。 第三十一條 股東將其所持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向 公司做出書面報(bào)告。 第二十四條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理； 第十八條 公司在下列情況下， 經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以回購本公司的股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出回購要約； （二）根據(jù)股東意愿回購； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。 第十條 本章程所指其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、董事局秘書和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 股東可以依據(jù)公司章程起訴公司，公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員，股東可以依據(jù)公司章程起訴股東，股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。 第十七條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股 東 第二十三條 公司股東為依法持有公司股份的人，股東按其所持有股份享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第三十條 股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）保守公司商業(yè)機(jī)密； （五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 （七）前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出要求日計(jì)算。 第三十九條 年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的臨時(shí)股東大會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 （六）董事局和監(jiān)事會(huì)成員的任免； （七）需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易； （八）需股東大會(huì)審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)； （九）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所。通知發(fā)出后，董事局不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。 第四十八條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事局不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間。 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事局并由董事局通知各股東，也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。 第五十三條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的帳面值、對(duì)公司的影響、審批情況等。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，董事局 應(yīng)在下一次股東大會(huì)說明原因。 第五十九條 公司董事局、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事局秘書、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事局邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法利益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件、投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事局應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。 法人具有下列 情形之一，視為公司的關(guān)聯(lián)法人： （一）持有公司 50%以上股份的股東； （二）持有公司 50%以下股份的第一大股東，并能夠控制股東大會(huì) 50%以上表決權(quán)的法人股東，或者基于股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議的規(guī)定能夠控制公司董事局組成的法人股東。 被提出要求回避的股東或其他股東如對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的定性及表決于需回避并放棄表決權(quán)有異議的，可申請(qǐng)無須回避的董事召開臨時(shí)董事局會(huì)議做出決定。 第七十四條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 第七十九條 每一審議事項(xiàng)的表 決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第八十五條 股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： （一）公司的雇員； （二）最近一年內(nèi)曾在公司任職的人員； （三）公司股東或股東單位的雇員； （四）其他與公司、公司管理層或關(guān)聯(lián)人有利害關(guān)系的人員。 第九十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事局的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事局行事。該決定為終局決定。在股東大會(huì)未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事局的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第一百零四條 董事局行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案 和彌補(bǔ)虧損方案 （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行債券或其他證券方案； （七）擬定公司重大收購、回購或者合并、分立和解散方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總裁、董事局秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度 （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十四 ）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作； （十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百零七條 董事局主席行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事局會(huì)議； （二）督促、檢查董事局會(huì)議決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股份證明文 書、債券及其他有價(jià)證券； （四）簽署董事局重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事局和股東大會(huì)報(bào)告； （七）董事局授予的其他職權(quán)。每一董事享有一票表決權(quán)。 第一百一十六條 董事局決議以記名投票方式表決。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。如董事局堅(jiān)持做出上述決議，應(yīng)當(dāng)將其異議記載于會(huì)議記錄上； （四）負(fù)責(zé)保管公司董事局會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議記錄、 文件、股東名冊(cè)資料、董事名冊(cè)、股東及董事持股資料； （五）負(fù)責(zé)籌備公司推介宣傳活動(dòng)； （六）董事局授予的其他職權(quán)。 第一百三十條 總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事局或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事局或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂 、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 第一百三十六條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 監(jiān)事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)和監(jiān) 察委員會(huì)，兩個(gè)專業(yè)委員會(huì)分別對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支、經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和管理目標(biāo)、制度貫徹、職務(wù)行為、違規(guī)違紀(jì)等方面進(jìn)行檢查、監(jiān)察和界定。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前，以書面形式送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百 五十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束 后十五日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三十日內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百六十五條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的 ，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情事。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第一百七十九條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 第一百八十四條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第二章 權(quán)力機(jī)構(gòu) 第四條 集團(tuán)公司股東大會(huì)或其管理委員會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，按《公