【正文】 事會議事規(guī)則》的規(guī)定，關聯(lián)董事須回避表決。 第十五條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，其控股子公司應按本制度要求，逐層建立對各下屬子公司的管理控制制度。 第七條 公司的內部控制活動已涵蓋了公司所有營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財務報告、成本和費用控制、信息披露、人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。 第二條 公司內部控制制度的目的是： （一）確保國家有關法律、法規(guī)和公司內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行； （二）提高公司經營效益及效率，提升上市公司質量，增加對公司股東的回報； （三）保障公司資產的安全、完整； （四）確保公司信息披 露的真實、準確、完整和公平。 第十條 公司不斷地建立起了完整的風險評估體系，對經營風險、財務風險、市場風險、政策法規(guī)風險和道德風險等進行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。 第十八條 參照《 深圳證券交易所股票 上市規(guī)則》及其他有關規(guī)定，確定公司關聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關聯(lián)方名單真實、準確、完整。 第二十一條 公司在審議關聯(lián)交易事項時要做到： （一）詳細了解交易標的的真實狀況 ，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛； （二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方； （三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定公允的交易價格； （四）遵循《 深圳證券交易所股票 上市規(guī)則》的要求對金額在 3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5％的關聯(lián)交易，公司應聘請中介機構對交易標的進行審計或評估，并提交股東大會審議；公司不對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。 第二十七條 公司要調查被擔保人的經營和信譽情況。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，要及時向董事會和監(jiān)事會報告。公司控股子公司要在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司 按規(guī)定履行信息披露義務。公司的獨立董事和監(jiān)事會要監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。 第四十六條 按《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定的權限和程序，公司履行對重大投資的審批。 第五十三條 當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）及人員應予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據(jù)要求提索芙特股份有限公司內部控制制度 7 供相關資料。 第四章 內部控制的檢查和披露 第五十八條 公司的 審計部 要定期檢查公司內部控制缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進建議。 第六十二條 如注冊會計師對公司內部控制有效性表示異議的，公司董事會、監(jiān)事會要針對該審核意見涉及事項做出專項說明，專項說明至少應包括以下內容： （一）異議事項的基本情況； （二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度； （三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見； （四）消除該事項及其影響的可能性； （五）消除該事項及其影響的具體措施。 索芙特股份有限公司 董事會 二 ○○七年六月 二十 七 日