【正文】 生產(chǎn)者銷售自產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品，可享受增值稅免稅待遇，其銷售組乳品加工廠的牛奶也按正常的成本利潤定價；分立后的乳品加工廠從牧場進鮮奶，屬于收購農(nóng)產(chǎn)品，可按收購額計提13%的進項稅額，其銷項稅額的計算不變，那么其稅負將大為減輕。草料大部分為向農(nóng)民收購或牧場自產(chǎn)，但只有向農(nóng)民收購的草料經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準后，才可接收收購額的13%扣除進項稅額；精飼料由于前一個環(huán)節(jié)（生產(chǎn)、經(jīng)營飼料單位）是免稅（增值稅）的，而本環(huán)節(jié)又不能取得增值稅專用發(fā)票，當然不能抵扣。[結(jié)論]從實際來看，如果全部股東繼續(xù)保持在新創(chuàng)立的全部子公司的相同比例的所有權(quán)，或者全體股東按比例均衡地取得全部分立企業(yè)的股票或股份，一般比較容易滿足免稅分立的條件?？砂碆公司分立的凈資產(chǎn)占A公司的比例進行分配，由B公司在分立后的剩余補虧年限內(nèi)彌補。四、企業(yè)重組涉及的稅收政策及稅務(wù)籌劃方法（一）企業(yè)重組有關(guān)所得稅的稅收政策及稅收策劃方法本文以公司分立為例，從涉及的所得稅的稅收政策以及案例分析兩個方面來介紹如何針對企業(yè)重組所得稅部分進行稅務(wù)籌劃。[案例分析]此案例中甲公司出資205萬元購買乙公司資產(chǎn)，其中乙公司的資產(chǎn)總額中不動產(chǎn)（房屋、建筑物）所占的金額就達200萬元。合并后的企業(yè)應(yīng)納增值稅額為（121104）17%=，則甲、乙兩企業(yè)通過合并的稅務(wù)籌劃時企業(yè)稅負減輕了(+)=。（3）年應(yīng)稅銷售額超過小規(guī)模納稅人標準的其他個人按小規(guī)模納稅人納稅。資本利得是投資企業(yè)處理股權(quán)的收益，即企業(yè)收回，轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資所獲得的收入，減去股權(quán)投資成本后的余額。由于B公司保留盈余不分配，從而導(dǎo)致股息和資本利得發(fā)生轉(zhuǎn)化，即當被投資企業(yè)有稅后盈余而發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，被投資企業(yè)的股份就會發(fā)生增值，如果此時發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這個增值實質(zhì)上就是投資人在被投資企業(yè)的股息轉(zhuǎn)化為資本利得。2009年9月，A公司將其擁有的B公司70%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給C公司，轉(zhuǎn)讓價為人民幣1000萬元。三、企業(yè)并購涉及的稅收政策及稅務(wù)籌劃方法企業(yè)并購將會涉及到多個稅種，如企業(yè)所得稅，增值稅，營業(yè)稅等，本節(jié)分別從企業(yè)并購涉及的不同稅種來論述企業(yè)并購相關(guān)的稅收政策及進行相關(guān)案例分析。所以，想要做到合理的稅務(wù)籌劃，不在企業(yè)財務(wù)最終核算環(huán)節(jié)，而是在業(yè)務(wù)發(fā)生操作環(huán)節(jié)。（5）債務(wù)重組。（2）以資本收縮為主要目的的公司重組。按并購是否取得目標企業(yè)的同意與合作，并購可以劃分為善意并購與惡意并購。綜上所述，本文認為并購是指產(chǎn)權(quán)獨立的兩家或多家企業(yè)，其中占優(yōu)勢方企業(yè)采用現(xiàn)金、債券等方式達到控制目標企業(yè)股份或資產(chǎn)從而使企業(yè)控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的一種經(jīng)濟行為，在我國并購涵蓋了兼并、收購和合并三種模式。資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)通過收購另一家企業(yè)的資產(chǎn)以達到控制該企業(yè)的行為。兼并有廣義和狹義之分。（三）企業(yè)并購與重組的研究思路、方法及結(jié)構(gòu)研究思路本文對企業(yè)并購與重組的稅務(wù)籌劃不僅有理論研究分析，而且有實證研究為理論的有力支持，文中結(jié)合最新的稅收政策、法規(guī)及相關(guān)數(shù)據(jù)，以案例的形式舉例說明了稅務(wù)籌劃要點在實踐中的運用，對企業(yè)的實際操作具有一定的現(xiàn)實參考價值。至從上世紀末起，隨著全球第六次企業(yè)并購浪潮迭起，我國企業(yè)并購與逐漸進入高潮，會同全球化的經(jīng)濟背景深刻推動我國的企業(yè)深度重組和產(chǎn)業(yè)整合。而合理避稅作為企業(yè)內(nèi)部管理與控制體系當中的一個有機組成部份，在減輕企業(yè)稅負，降低企業(yè)的稅收成本的同時，又可以為企業(yè)提高經(jīng)濟效益及資本增值等貢獻一份力量。使用現(xiàn)代財務(wù)會計模式受到巨大沖擊，涉稅問題隨之復(fù)雜。第二節(jié)是企業(yè)并購與重組中的稅收籌劃的理論基礎(chǔ)，在本節(jié)中首先對并購及重組的涵義和類別分別進行論述，接著對企業(yè)并購、重組的稅務(wù)籌劃進行了可行性分析，在此基礎(chǔ)上提出了企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃的概念、分類及特征。而廣義的兼并法人并不一定喪失其資格。合并包括兩種法定形式，吸收合并和新設(shè)合并。橫向并購又稱為水平并購，是指處于相同或橫向相關(guān)行業(yè)，生產(chǎn)經(jīng)營相同或相關(guān)的產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。（二）企業(yè)重組概述企業(yè)重組的涵義廣義的公司重組，包括企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。以資本重整為主要目的的公司重組主要包括：改組改制、股權(quán)或資產(chǎn)置換、國有股減持、管理層收購、職工持股計劃等形式。企業(yè)并購與重組稅務(wù)籌劃的特征（1）側(cè)重業(yè)務(wù)流程的籌劃。（3）政策系統(tǒng)全面。由于并購的形式多樣，本文以股權(quán)投資為例，從涉及的所得稅的稅收政策以及案例分析兩個方面來介紹如何針對企業(yè)并購所得稅部分進行稅務(wù)籌劃。假設(shè)A公司2008年度內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營所得為100萬元。A公司資本轉(zhuǎn)讓所得11609001=259萬元，應(yīng)納所得稅25925%=。投資人可以充分利用上述政策差異進行稅務(wù)籌劃，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，投資人應(yīng)該先將被投資企業(yè)的稅后盈余分配完畢，可以有效地避免股息性所得轉(zhuǎn)化為資本利得，從而消除重復(fù)納稅。甲企業(yè)的年銷售額為54萬元（不含稅），年可抵扣購進金額為45萬元；乙企業(yè)的年銷售額為67萬元（不含稅），年可抵扣購進金額為59萬元。由于并購的形式多樣，本文以承債式合并的稅務(wù)籌劃為例，從涉及的營業(yè)稅的稅收政策以及案例分析兩個方面來介紹如何針對企業(yè)并購營業(yè)稅部分進行稅務(wù)籌劃。納稅情況如下：乙公司需要繳納的營業(yè)稅=2005%=10萬元城建稅及教育附加=10（7%+3%）=1萬元即乙公司在此筆交易中其要繳納稅金為11萬元。B公司成立后，除向A公司原股東支付股權(quán)外，未給予A公司及其股東任何其他利益。（4）假定B公司的清冊資本為700萬元，甲、乙在B公司仍平均持股，每位股東的股權(quán)份額為350萬元。企業(yè)重組有關(guān)增值稅的稅收政策我國現(xiàn)行增值稅制度規(guī)定：（1）納稅人直接購進的免稅農(nóng)產(chǎn)品按購買價的13%計算進項稅額；（2）納稅人外購和銷售貨物所支付的運輸費，根據(jù)運費結(jié)算單據(jù)（普通發(fā)票）所列費用全部按照7%的扣除率計算進項稅額準予扣除。[案例分析]該廠每天應(yīng)繳納的增值稅稅額為：46800247。對于牧場而言，由于享受增值稅免稅待遇，其每天向農(nóng)民外購的草料不能計算抵扣增值稅進項稅額，也不計算增值稅銷項稅額，即不承擔增值稅負擔。（1+17%）17%2500013%=3550元兩個廠總體每天的增值稅負擔為3550元，每天的經(jīng)營利潤為：46800247。假設(shè)這臺機床的成本為7000元，可以扣除的進項稅額為850元，車隊運輸成本為1200元。稅務(wù)籌劃側(cè)重是的實現(xiàn)計劃，所以要與各部門有良好的溝通，需要各部門的參與才能制定出最優(yōu)、最合理的稅務(wù)籌劃方案?！　5]雷根強，