【正文】 檢查下屬工作是各級(jí)經(jīng)理的職責(zé)，正確反饋信息是義務(wù)。第一節(jié) 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu) 第一百零一條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)、控制，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督下的經(jīng)理個(gè)人負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。董事可受聘兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。 第八十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。每一董事享有一票表決權(quán)，決議必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，方為有效。第六章 董事長(zhǎng) 第七十五條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危匀w董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第六十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照股東會(huì)授予的運(yùn)用公司資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。 第六十三條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)項(xiàng)目或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八）未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲(chǔ)存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1．法律有規(guī)定；2．公眾利益有要求； 3．該董事本身的合法利益有要求。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （二）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議記錄； （三）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （四）每表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容； （六）股東會(huì)臨時(shí)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和出資證明書(shū)；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和出資證明書(shū)。 第二十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)： （一）董事人數(shù)不足 人時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)注冊(cè)資本的三分之一時(shí)；（三）經(jīng)三分之一以上董事或監(jiān)事提議時(shí)；（四）代表四分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)。 第二十三條 出資比例達(dá) 以上的股東，將其出資進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起 日內(nèi)，向公司董事會(huì)作出書(shū)面報(bào)告。第四章 股東和股東會(huì)第一節(jié) 股東 第十六條 本公司股東為依法持有公司出資證明書(shū)且其姓名和出資額載于公司股東名冊(cè)的個(gè)人或法人。第三章 轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊(cè)資本 第十三條 股東已繳納的出資額可以轉(zhuǎn)讓。 第六條 公司營(yíng)業(yè)期限為 年或永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。第三條 公司注冊(cè)名稱(chēng)：中文名稱(chēng)： XXXX企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司 英文名稱(chēng)： 第四條 公司住所： 第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。第十二條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是： 。 第十五條 公司增加或減少注冊(cè)資本均須修訂公司章程，向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第二十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一） 遵守公司章程；（二） 服從和執(zhí)行股東會(huì)、董事會(huì)決議；（三） 依其所認(rèn)購(gòu)比例足額繳納出資；（四） 依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；（五） 除法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的情形外，公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資；（六） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，會(huì)上應(yīng)通過(guò)公司章程，確定公司領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)及有關(guān)事項(xiàng)。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。董事會(huì)在收到符合本章程第十八條規(guī)定的書(shū)面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東會(huì)的通知，并在（ ）內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。 第四十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提交股東會(huì)決議通過(guò)。 第四十九條 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。 第五十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第五十八條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。 第六十二條 公司不以任何形式為董事納稅。第六十八條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。 第八十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每名董事有一票表決權(quán)。 第七章 總經(jīng)理 第八十九條 公司總經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。 第九十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。第八章 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和基本管理制度 第一百條 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和基本管理制度由總經(jīng)理擬訂，董事會(huì)（董事長(zhǎng)）審批。協(xié)調(diào)各部門(mén)運(yùn)作，檢查各部門(mén)的工作。 （一）培訓(xùn)職業(yè)經(jīng)理 公司管理全面實(shí)行職業(yè)化、模式化管理。第一百一十一條 監(jiān)事每屆任期 年。 第一百一十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者本公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； （五）列席董事會(huì)會(huì)議； （六）股東會(huì)臨時(shí)授予的其他職權(quán)。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性的記載。 第一百二十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司當(dāng)年無(wú)利潤(rùn)時(shí)，股東不得分配利潤(rùn)。 第一百三十七條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以 進(jìn)行。公司自股東會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在 報(bào)上公告三次。第二節(jié) 解散和清算 第一百四十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：（一） 營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；（二） 股東會(huì)決議解散；（三） 因合并或者分立而解散；（四） 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；（五） 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；（六） 因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)。任何人未經(jīng)清算組同意，不得處理公司財(cái)產(chǎn)。 公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 第一百六十條 股東會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理