【正文】 照關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（四）關(guān)聯(lián)交易。第一百一十二條 董事會審議對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)?！　〉谝话倭闼臈l 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制?！　〉诰攀鍡l 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。第五章 董事會第一節(jié) 董事第九十三條 公司董事為自然人，有以下情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及其代理人不得參加計票和監(jiān)票。監(jiān)事會及單獨或合并持有公司10%以上股份的股東，有權(quán)提名非職工代表監(jiān)事候選人。第七十八條 股東（包括代理人）以其所持有的表決權(quán)的股份總數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限為十年。第六十九條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成，會議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表由表決權(quán)的股份數(shù)量、被代理人的姓名（或單位名稱）等事項?！　〉诹粭l 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠標(biāo)明其身份的有效證件或證明；委托他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書?！　〉谖迨鶙l 股東會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬h的日期、地點和會議期限；　　（二）提交會議審議的事項和提案；　?。ㄈ┮悦黠@的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；　?。ㄋ模┯袡?quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；　?。ㄎ澹┩镀贝砦袝乃瓦_(dá)時間和地點；（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第五十一條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或合并持有公司3%的以上的股東，有權(quán)向公司提出議案。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或合并持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。第三節(jié) 股東大會的召集第四十四條 董事會認(rèn)為需要召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知。第三十九條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方對公司和股東負(fù)有誠信義務(wù)，控股股東應(yīng)嚴(yán)格依照本章程行使出資人的權(quán)利，不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和股東的利益。 第二十九條 公司股東享有下列權(quán)利：　　（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；　 （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議并形使相應(yīng)的表決權(quán)；　?。ㄈ┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~行使表決權(quán)；　?。ㄋ模镜慕?jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；　?。ㄎ澹┮勒辗?、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；　 （六）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；　?。ㄆ撸┕窘K止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。第二十二條 公司因本章程第二十條第一項至第三項的原因購回本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會通過，公司依照第二十條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第一項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷，屬于第二項、第四項的情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中登記存管。第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。 第二條 公司系依照《公司法》和其他法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司，公司由原有限公司（以下簡稱“原公司”）依法整體變更設(shè)立。第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍第十一條 公司的經(jīng)營宗旨是：。第十五條 公司普通股總數(shù)為股，由公司全體發(fā)起人認(rèn)購并由經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)100%?！　〉谑艞l 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。　　第二十四條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東　　第二十六條 公司股東為依法持有公司股份的人。第三十一條 股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，股東有權(quán)確認(rèn)無效；侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定　　第三十七條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬Q定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　?。徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對公司發(fā)行公司債券作出決議； （九）審議批準(zhǔn)公司單獨或一個會計年度內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)25%的事項；　?。ㄊ徸h批準(zhǔn)第三十八條規(guī)定的擔(dān)保事項；　?。ㄊ唬Τ^董事會授權(quán)范圍的重大事項進(jìn)行討論和表決；　?。ㄊ竞喜?、分立、解散和清算等事項作出決議；　　（十三）修改公司章程；　　（十四）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；（十六）審議股權(quán)激勵計劃；　?。ㄊ撸徸h法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項?！　∏笆龅冢ㄈ╉棾止晒蓴?shù)按股東提出書面要求日計算。董事會同意召開臨時股東大會，將在董事會決議后的5日內(nèi)作出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。第四十七條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開前至少2個工作日通知股東并說明原因。第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：　?。ㄒ唬┐砣说男彰弧　。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權(quán)；　?。ㄈ┓謩e對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；　?。ㄋ模┪袝灠l(fā)日期和有效期限；　　（五）委托人簽名（或蓋章）。第六十七條 股東大會召開時，股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，公董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)出席會議并接受股東的質(zhì)詢。第七十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第六節(jié) 股東大會表決和決議　　第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。應(yīng)回避的關(guān)聯(lián)股東對涉及自己的關(guān)聯(lián)交易可參加討論，并可就交易產(chǎn)生原因、交易基本情況、是否公允等事宜進(jìn)行解釋和說明。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果計為“棄權(quán)”?！　〉诰攀臈l 董事由股東大會選舉或更換，任期三年?！　〉诰攀鶙l 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：　?。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；　?。ǘ┕綄Υ泄蓶|；　?。ㄈ┱J(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；　　（四）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定的其他內(nèi)容?！　〉谝话贄l 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第二節(jié) 董事會　　第一百零七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。（二）對外融資事項。高于700萬元的，由董事會審議通過后提請股東大會審議。 　　第一百一十六條 董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事?！　〉谝话俣龡l 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：　　（一）會議日期和地點；　?。ǘh期限；　?。ㄈ┦掠杉白h題；　　（四）發(fā)出通知的日期。　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第一百二十九條 董事會會議召開后，與會董事應(yīng)認(rèn)真對董事會已向其提交的有關(guān)議案進(jìn)行討論，并對相關(guān)議案進(jìn)行表決。會議通過的決議有同等效力?！　〉谝话偃艞l 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任?！　?總經(jīng)理列席董事會會議。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定第一百四十九條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的有關(guān)規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百五十五條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議。監(jiān)事會中的股東代表，由股東大會選舉產(chǎn)生。 在監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。監(jiān)事不應(yīng)當(dāng)只寫明投票意見而不表達(dá)其書面意見或者投票理由。與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。監(jiān)事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字，又不對其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。　　第一百七十六條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。存在股東違規(guī)占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金、資產(chǎn)。 第一百八十八條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前60天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。第一百九十五條 信息披露的時間和格式：參照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。董事、監(jiān)事和高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布未披露的信息。 （四）公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資及其變化、資產(chǎn)重組、收購兼并、對外合作、對外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁，管理層變動以及大股東變化等信息；（五）企業(yè)經(jīng)營管理理念和企業(yè)文化建設(shè)； （三）股東大會；公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。 第二百一十四條 公司因本章程第二百一十二條（一）、（二）、（四）、（五）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。在申報債權(quán)時期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償?！? 第二百二十條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。第十二章 附則 第二百二十六條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。（股份有限公司章程簽字頁） 年 月 日年 月 日