【正文】 常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會主席怠于發(fā)出會議通知的，提議監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。 第一百六十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議應(yīng)當(dāng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意。 第一百七十一條 監(jiān)事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)證券交易所的有關(guān)規(guī)定辦理。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶儲存。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東所持比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比列分配的除外。第一百八十二條 公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風(fēng)險。第一百九十八條 公司披露的信息應(yīng)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺發(fā)布。 （七）郵寄資料； （八）信息披露； （九）媒體采訪和報道。 　　第二百零九條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。清算組人員由股東大會或者股東大會確定的人員組成。 第二百一十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第二百三十一條 章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第二百二十五條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。　　第二百一十九條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 　　第二百零八條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司與投資者的溝通方式主要包括但不限于：由董事會秘書具體負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，董事會秘書應(yīng)列席公司的董事會和股東大會。第一百九十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括（但不限于）：（一）公開轉(zhuǎn)讓說明書；（二）定期報告，包括年度報告、半年度報告；（三）臨時報告。第一百八十七條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕隱匿謊報。第一百八十一條 公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報、兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損?！　〉谝话倨呤鍡l 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。在通訊表決時，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認(rèn)后傳真至公司監(jiān)事會主席。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項： （一）提議監(jiān)事的姓名； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （四）明確和具體的提案； （五） 提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。第一百五十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息完整、真實、準(zhǔn)確。董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任和解聘。 第一百四十三條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　 （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；　?。ǘ┙M織實施公司年度計劃和投資方案；　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度、制訂公司的具體規(guī)章；（五）擬訂公司年度財務(wù)決算方案和公司資產(chǎn)用于抵押融資方案；　?。┨嵴埞径聲溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理；（七）提請公司聘任或者解聘屬下全資企業(yè)總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)；（八）決定公司各職能部門負(fù)責(zé)人的任免；　?。ň牛Q定公司員工的聘任、升級、薪酬、獎懲與辭退；（十）審議公司日常經(jīng)營管理中的各項費用支出；（十一）根據(jù)董事會授權(quán)，代表公司簽署各種合同和協(xié)議；（十二）簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)等文件；　　 （十三）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)?！　〉谝话偃藯l 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：　　（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰?；　　（三）會議議程；　　（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第一百三十四條 雖未召開會議，但由半數(shù)以上董事同意并簽字的書面決議，與董事會 第一百二十八條 議案的說明有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明?！　〉谝话俣鶙l 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席?！　∪缬斜菊碌谝话僖皇邨l第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 　　第一百一十五條 董事長不能履行職權(quán)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。低于200萬元的，由董事長決定。董事會運用公司資產(chǎn)作出的單筆或一個會計年度內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)事項，不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的25%，超過25%的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議通過后提起股東大會審議。 　　第一百零六條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：　?。弧　。弧　?。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第八十八條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。第八十三條 股東大會對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會。第七十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有的表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。第五十八條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。除前款規(guī)定的情況外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或合并持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)5人，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；　?。ㄋ模┒聲J(rèn)為必要時；　　（五）監(jiān)事會提議召開時；　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他情形?！　”緱l所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為?！　〉谌畻l 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓　　第二十三條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二節(jié) 股份增減和回購　　第十八條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：　?。ㄒ唬┓枪_發(fā)行股份（包括實施股權(quán)激勵而實施的定向增發(fā)）；　　（二）向現(xiàn)有股東派送紅股；　?。ㄈ┮怨e金轉(zhuǎn)增股本；　?。ㄋ模┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為股普通股，每股面值1元。第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。股份有限公司章 程目 錄第一章 總 則 1第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍 1第三章 股份 2第一節(jié) 股份發(fā)行 2第二節(jié) 股份增減和回購 3第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 4第四章 股東和股東大會 4第一節(jié) 股東 4第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 6第三節(jié) 股東大會的召集 8第四節(jié) 股東大會的提案與通知 9第五節(jié) 股東大會的召開 10第六節(jié) 股東大會表決和決議 13第五章 董事會 15第一節(jié) 董事 15第二節(jié) 董事會 18第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 24第七章 監(jiān)事會 25第一節(jié) 監(jiān)事 26第二節(jié) 監(jiān)事會 26第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 30第一節(jié) 財務(wù)會計制度 30第二節(jié) 內(nèi)部審計 31第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 31第九章 通知、公告 31第一節(jié) 通知 31第二節(jié) 公告 32第三節(jié) 投資者關(guān)系管理 33第十章 合并、分立、解散和清算 34第一節(jié) 合并或分立 34第二節(jié) 解散和清算 35第十一章 修改章程 37第十二章 附則 3739 / 40第一章 總 則　 第一條 為維護(hù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）、公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十四條 公司的股份均為普通股。 第十七條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。公司依照第二十條第三項規(guī)定收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。董事會須對公司治理機(jī)制是否給所有股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進(jìn)行討論、評估。　　第三十六條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：　?。ㄒ唬┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；　?。ǘ┐巳藛为毣蚺c他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；　?。ㄈ┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第四十五條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會，將在作出監(jiān)事會決議后的5日內(nèi)召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)征得相關(guān)股東的同意。單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提案并書面提交召集人，召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，通知臨時提案的內(nèi)容。第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東或?qū)嶋H控