【正文】 同的重要組成。 ? 有限公司整體變更，凈資產(chǎn)折股如何納稅 ? 資本公積金是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金 ? 職工持股超過(guò) 200人的公司如何規(guī)范 ? 公司回購(gòu)職工股、職工股合并等 ? 注意職工設(shè)立有限公司持股方案是不可行的 ? 有限公司整體變更，是以合并報(bào)表還是母公司報(bào)表的凈資產(chǎn)折股 ? 注意新會(huì)計(jì)制度的影響 操作 ? 銷售提成如何處理 ? 發(fā)票沖抵和繳納部分個(gè)人所得稅相結(jié)合； ? 根本上解決，改變銷售模式 ? 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提和轉(zhuǎn)回不規(guī)范 ? 公司內(nèi)部應(yīng)建立計(jì)提以及核銷批準(zhǔn)程序以及權(quán)限，公司經(jīng)理層應(yīng)按董事會(huì)的要求提供書面材料，詳細(xì)說(shuō)明損失估計(jì)及會(huì)計(jì)處理的具體方法、依據(jù)、數(shù)額；需要核銷相關(guān)項(xiàng)目的，公司經(jīng)理層還應(yīng)向董事會(huì)提供被核銷方的財(cái)務(wù)狀況或法院裁決結(jié)果等具體核銷依據(jù)，董事會(huì)應(yīng)對(duì)上述事項(xiàng)做出專門決議。 ? 對(duì)公司的股改方案提出建議。 ? 發(fā)行規(guī)模分布 ? 發(fā)行規(guī)模與被否比率呈反方向變動(dòng)。 ? 取消關(guān)聯(lián)交易比例不得超過(guò) 30%的規(guī)定 ? 《 辦法 》 取消了關(guān)聯(lián)交易比例不得超過(guò) 30%的規(guī)定，而是對(duì)發(fā)行人提出了更加嚴(yán)格的披露要求；對(duì)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)在原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售存在重大關(guān)聯(lián)交易的發(fā)行人，要求在招股說(shuō)明書中詳細(xì)披露控股股東或?qū)嶋H控制人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況。 ?不得有資金被實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以各種方式占用的情形 ?最近三年內(nèi)不得有重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載等。 ? 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。企業(yè) IPO中關(guān)注的財(cái)務(wù)問(wèn)題及實(shí)務(wù) 眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 李建樹 ? 一、 上市的意義和目的 ? （一）、對(duì)擬上市公司 ? 募集大量資金，拓展融資渠道 ? 上市公司信用資質(zhì)較高，有利于獲得銀行貸款； ? 直接融資與間接融資 ? 健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu) ? 改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) ? 提高企業(yè)在市場(chǎng)上的聲望 ? 信息及時(shí)披露，市場(chǎng)信譽(yù)得以提高； ? 境外上市，提高國(guó)際知名度 ?（二）、對(duì)擬上市公司的股東 ? 迅速提升財(cái)富價(jià)值。有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算 ? 注冊(cè)資本已足額繳納，財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易 ? 發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷 ?（四）規(guī)范運(yùn)作方面的要求 ?發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé) ?發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 ? 無(wú)形資產(chǎn)比例限制方面的變化 ? 《 管理辦法 》 33條延續(xù)了無(wú)形資產(chǎn)比例限制的要求，規(guī)定無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%的規(guī)定，但允許扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等物權(quán)，但新規(guī)則規(guī)定無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例的計(jì)算時(shí)點(diǎn)為最近一期期末，而原規(guī)則規(guī)定為發(fā)行前一年末。 ? 風(fēng)險(xiǎn)提示方面的問(wèn)題 ? （二）被否公司情況統(tǒng)計(jì)分析 ? 行業(yè)分布 ? 屬于國(guó)家壟斷行業(yè)，盤子較大，股權(quán)構(gòu)成上國(guó)有股比率較高，也相對(duì)民營(yíng)企業(yè)而言更容易受國(guó)家政策上的扶持。 ? 五、首次公開發(fā)行股票并上市公司財(cái)務(wù)信息披露內(nèi)容 ? （一）賬務(wù)規(guī)范與公司股份制改造階段 ? 通過(guò)對(duì)公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀作盡職調(diào)查，提出公司財(cái)務(wù)規(guī)范方案，并協(xié)助公司完成財(cái)務(wù)規(guī)范工作 ? 按股改要求出具股改審計(jì)報(bào)告； ? 3 、改組前的增資資本驗(yàn)證； ? 4 、出具股改驗(yàn)證報(bào)告； ? 注冊(cè)會(huì)計(jì)師在股份制改組上市中的會(huì)計(jì)咨詢服務(wù)； ? 出具其它專項(xiàng)報(bào)告：如公司股份改造費(fèi)用的專項(xiàng)審核報(bào)告等。值得注意的是：資產(chǎn)未按評(píng)估價(jià)值進(jìn)行成本結(jié)轉(zhuǎn)或調(diào)整折舊和攤銷計(jì)提數(shù)的，公司應(yīng)說(shuō)明上述利潤(rùn)分配是否導(dǎo)致發(fā)起人出資不實(shí)及解決辦法。 ? 企業(yè)銷售的商品在質(zhì)量、品種、規(guī)格等不符合合同要求，又未予彌補(bǔ)。 ? 售后回購(gòu)和租回，根據(jù)協(xié)議，融資性質(zhì)，計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用；銷售性質(zhì)，確認(rèn)收入。如： “ 三九醫(yī)藥 ” 大股東占用其配股資金超過(guò) 25億元等。 ? 1違規(guī)集資及拆借資金 ?處理：（ 1）在改制時(shí)增資（自愿原則，聽取律師意見） ?（ 2）在審計(jì)時(shí)，需要將該事項(xiàng)在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中剝離（改制