【正文】 CHI）、三菱（ Mistubishi）和東芝（ TOSHIBA）等都在我國(guó)建立了幾十家的獨(dú)資、合資企業(yè)，可以生產(chǎn)各種電壓級(jí)的變壓器、高壓開(kāi)關(guān)、互感器、高壓電瓷和電力電纜等產(chǎn)品 ? 這些跨國(guó)公司均把中國(guó)納入其全球戰(zhàn)略安排之中，將中國(guó)作為他們業(yè)務(wù)發(fā)展的重要核心業(yè)務(wù)。 研究表明 ， 與具備不同地理實(shí)力的伙伴結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟 ， 成功率遠(yuǎn)高于跨國(guó)并購(gòu)；而當(dāng)雙方的地理市場(chǎng)重疊時(shí) ， 結(jié)果恰恰相反 ? 標(biāo)準(zhǔn)三：公司自身的實(shí)力與文化 ? 選擇跨國(guó)并購(gòu)還是戰(zhàn)略聯(lián)盟 ， 與公司自身的規(guī)模有著直接聯(lián)系 。入世后，我國(guó)給予外國(guó)公司完全的分銷(xiāo)權(quán)和貿(mào)易權(quán)，這除了有利于跨國(guó)公司迅速擴(kuò)大其產(chǎn)品市場(chǎng)占有率外，也將導(dǎo)致外企對(duì)其物流系統(tǒng)的重新組織 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page25 跨國(guó)戰(zhàn)略聯(lián)盟 ? 業(yè)務(wù)相關(guān)性強(qiáng)的企業(yè)為了獲得協(xié)同效應(yīng) ， 相互間可通過(guò)合作協(xié)議等方式組成戰(zhàn)略聯(lián)盟 ，跨國(guó)戰(zhàn)略聯(lián)盟也是企業(yè)實(shí)現(xiàn)跨國(guó)經(jīng)營(yíng)一種重要形式 ? 跨國(guó)聯(lián)盟的主要優(yōu)點(diǎn) ? 參加跨國(guó)戰(zhàn)略聯(lián)盟的公司在特定領(lǐng)域進(jìn)行合作的同時(shí) ， 仍保持各自的獨(dú)立性 。如北新建材控股子公司北新物流有限公司與英資百安居公司在深圳簽署協(xié)議，計(jì)劃合資組建深圳百安居裝飾建材有限公司。 目前非流通股的收購(gòu)主要采取協(xié)議收購(gòu)方式 。目前，西方國(guó)家的企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)主要由投資銀行策劃完成，也可以說(shuō)，并購(gòu)活躍程度與銀行等金融機(jī)構(gòu)積極參與的態(tài)度是成正相關(guān)的 ? 同時(shí)，伴隨每次并購(gòu)風(fēng)潮，銀行及其他金融機(jī)構(gòu)也成為企業(yè)并購(gòu)的主體，特別是 90年代以來(lái)，金融業(yè)更成為并購(gòu)的重點(diǎn)，投資銀行成為并購(gòu)的主要對(duì)象，銀行業(yè)并購(gòu)所涉金額占美國(guó)并購(gòu)金額總額的比重逐年上升 ? 銀行等金融機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)并購(gòu)的產(chǎn)生和發(fā)展起了極大的推進(jìn)作用，特別是從當(dāng)今銀行并購(gòu)過(guò)程中巨額投資的角度觀察，企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)早已改變其早期并購(gòu)風(fēng)潮中的股市投機(jī)短期行為，而置身于更長(zhǎng)遠(yuǎn)的生存與擴(kuò)張 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page20 ? 啟示五： “ 互利雙贏 ” 是當(dāng)前企業(yè)并購(gòu)的主流 ? 為了有效降低并購(gòu)成本，避免兩敗俱傷，并購(gòu)企業(yè)，特別是大型企業(yè)和特大型企業(yè)，通過(guò)建立伙伴協(xié)作關(guān)系，實(shí)現(xiàn) “ 互利雙贏 ” 戰(zhàn)略，改變了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間傳統(tǒng)的 “ 你死我活 ” 的并購(gòu)行為。 對(duì)處于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)中的企業(yè) ，可以通過(guò)根據(jù)市場(chǎng)需求 ， 確定合適的企業(yè)生產(chǎn)能力 ， 有效組織企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 。 在國(guó)內(nèi)關(guān)稅較高的時(shí)期 ， 這種方式可以用資金或技術(shù)換取市場(chǎng) ， 但是由于 信息化時(shí)代產(chǎn)品生命周期縮短 、 更新速度加快 ， 原來(lái)這種周期長(zhǎng)的特性反而使得綠地投資風(fēng)險(xiǎn)性增大 ? 據(jù)統(tǒng)計(jì) ， 截止到 2021年跨國(guó)公司以綠地投資方式進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的項(xiàng)目約占總投資項(xiàng)目的 ％ ? 跨國(guó)并購(gòu) ? 并購(gòu)是跨國(guó)投資的主要形式 。 關(guān)稅大幅度削減 ，有的進(jìn)口產(chǎn)品的價(jià)格可能比在中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)還要便宜 。 在華企業(yè)和各辦事處共有員工 2700人 ? 按照經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域分 ， 西門(mén)子在中國(guó)建立了 59家企業(yè) （ 包括 45家合資企業(yè) ， 12家獨(dú)資企業(yè)和 2個(gè) BOT項(xiàng)目 ） ， 幾乎囊括西門(mén)子公司的所有業(yè)務(wù)領(lǐng)域 。 加強(qiáng)與中國(guó)各高校的廣泛聯(lián)系與合作 ， 逐漸實(shí)現(xiàn)人才開(kāi)發(fā)本地化 ? 零部件生產(chǎn)本地化 。 從 20世紀(jì) 80年代初起 ， 跨國(guó)公司采取分階段循序漸進(jìn) 、 逐步發(fā)展的 “ 用技術(shù)或資金換市場(chǎng) ” 的投資 策略 ， 其比較典型的做法有四種 ? 三部曲 ， 即經(jīng)過(guò)在華銷(xiāo)售產(chǎn)品和技術(shù)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程后再進(jìn)行直接投資 ? 三級(jí)跳 ， 即投資規(guī)模由小到大 ， 逐級(jí)遞升 ? 滾雪球 ， 即一個(gè)核心項(xiàng)目帶動(dòng)一批相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)入 ? 一步到位 ， 即通過(guò)采取收購(gòu)企業(yè)股份的方式直接投資 ? 投資項(xiàng)目的選擇 。 本報(bào)告作為南洋林德的咨詢(xún)意見(jiàn)，僅供 長(zhǎng)城電工在今后適時(shí)進(jìn)行國(guó)際拓展時(shí)做比照參考之用。它們?cè)谥袊?guó)設(shè)立投資性控股公司，統(tǒng)一協(xié)調(diào)管理其在華投資企業(yè)，并最終實(shí)現(xiàn)投資管理的系統(tǒng)化。 隨著中國(guó)擴(kuò)大開(kāi)放和跨國(guó)公司對(duì)中國(guó)投資環(huán)境的進(jìn)一步熟悉 ，跨國(guó)公司有可能更多地以獨(dú)資企業(yè)形式投資 。 一方面 ， 項(xiàng)目增加涉及母公司的條條塊塊 ， 內(nèi)部協(xié)調(diào)工作量急劇增加；另一方面 ， 在華投資日益成為母公司全球戰(zhàn)略的重要組成部分 ， 在華戰(zhàn)略管理任務(wù)加重 。 有的公司出口比例很高 ， 例如上海移動(dòng)電話(huà)公司的產(chǎn)品 50％ 出口海外 ? 按照 1999年中國(guó)對(duì)于投資性公司的新政策 ， 西門(mén)子可以從事下屬企業(yè)產(chǎn)品的銷(xiāo)售代理 ， 可以從事對(duì)外出口 ， 也可以從事下屬企業(yè)所需原材料零部件的進(jìn)口 。 一家是設(shè)在福州的制造電腦的企業(yè) ， 西門(mén)子也由于業(yè)務(wù)調(diào)整而將其出售 。 兼并和收購(gòu)?fù)ǚQ(chēng)為并購(gòu) 。 美國(guó)企業(yè)并購(gòu)史實(shí)際上也是美國(guó)政府從多方面調(diào)整其法規(guī)和政策的歷史 ? 政府應(yīng)該利用其政治資源 、 信息優(yōu)勢(shì)和信用優(yōu)勢(shì) ， 通過(guò)多種途徑對(duì)企業(yè)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)跨越行政邊界的行政協(xié)調(diào) ， 通過(guò)法律程序?qū)ζ髽I(yè)并購(gòu)活動(dòng)進(jìn)行有效干預(yù) 。 我國(guó)證券市場(chǎng)目前分為 A股市場(chǎng)和 B股市場(chǎng) 。 美國(guó)福特首開(kāi)外資通過(guò)上市公司定向增發(fā)而實(shí)施并購(gòu)的先河 。 B股市場(chǎng)的流動(dòng)性強(qiáng)，有利于降低外資的收購(gòu)成本。 反之 ， 則采用戰(zhàn)略聯(lián)盟更有可能成功 。 而有些公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的能力很強(qiáng)但不能接受技術(shù) ， 它們擁有強(qiáng)大的技術(shù)及文化 ， 可以成為優(yōu)秀的收購(gòu)者 ， 但由于缺少靈活性 ， 在組成戰(zhàn)略聯(lián)盟時(shí)往往會(huì)有困難 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page29 第三章 長(zhǎng)城電工開(kāi)展國(guó)際合作的路徑分析 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page30 世界電工行業(yè)已進(jìn)入成熟期 世界電工電器行業(yè)所處的生命時(shí)期 幼稚期 成長(zhǎng)期 成熟期 衰退期 行業(yè)生命周期 ? 世界電工生產(chǎn)技術(shù)已經(jīng)成熟，產(chǎn)品市場(chǎng)趨于飽和 ? 市場(chǎng)由少數(shù)幾家跨國(guó)公司壟斷，如通用電氣公司、西門(mén)子公司、 ABB公司、施耐德公司等 ? 世界電工電器行業(yè)的增長(zhǎng)率約為 ％，稍高于世界經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)速度 ? 電工電器行業(yè)與經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平，特別是和電力工業(yè)的發(fā)展水平密切相關(guān)，西方發(fā)達(dá)國(guó)家電工電器產(chǎn)品的市場(chǎng)基本飽和，電工電器行業(yè)產(chǎn)品的市場(chǎng)主要在發(fā)展中國(guó)家 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page31 我國(guó)電工電器行業(yè)發(fā)展特點(diǎn) ? 產(chǎn)量大幅增長(zhǎng)，產(chǎn)品水平大有提高。 這個(gè)策略的實(shí)質(zhì)就是以積極主動(dòng)的姿態(tài)面對(duì)跨國(guó)公司的挑戰(zhàn) ， 變消極防御 、被動(dòng)挨打?yàn)橹鲃?dòng)學(xué)習(xí) 、 積極合作 、 勇于競(jìng)爭(zhēng) ? 向跨國(guó)公司學(xué)習(xí) 、 同跨國(guó)公司合作 、 與跨國(guó)公司競(jìng)爭(zhēng)是一個(gè)分階段長(zhǎng)期發(fā)展過(guò)程 ? 在第一階段 ， 接受跨國(guó)公司的全球戰(zhàn)略安排 ， 承接其轉(zhuǎn)移的一般制造業(yè)和硬件產(chǎn)品的加工 ， 引進(jìn)消化跨國(guó)公司的技術(shù)設(shè)備與工藝 ， 在合作中學(xué)習(xí) 、 提高自己 ? 在第二階段 ， 接受跨國(guó)公司的初級(jí)技術(shù)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目 （ 適應(yīng)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的研究與開(kāi)發(fā) ） ， 引進(jìn) 、 消化和創(chuàng)新 、 輸出并舉 ， 從生產(chǎn)銷(xiāo)售合作到研究開(kāi)發(fā)合作 ， 從國(guó)內(nèi)合作擴(kuò)展到海外合作 。長(zhǎng)城電工 自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品品種較少，面對(duì)不斷加劇的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)：競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手不斷增多；國(guó)內(nèi)大宗采購(gòu)開(kāi)始采取招投標(biāo)方法；原材料價(jià)格的上揚(yáng)等不利因素的變化，使長(zhǎng)城電工核心產(chǎn)品的盈利能力正逐步下降 ? 新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)能力較弱。 除利用國(guó)家西部大開(kāi)發(fā)的良好契機(jī) ， 在本地積極吸引外資外 ， 長(zhǎng)城電工可利用東部沿海地區(qū)良好的投資環(huán)境 ， 與跨國(guó)公司合作新建企業(yè) ， 實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)城電工生產(chǎn)的地域性轉(zhuǎn)移 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 利用長(zhǎng)城電工在國(guó)內(nèi)電工電器行業(yè)中的優(yōu)勢(shì)企業(yè)地位 ， 和公司股權(quán)在資本市場(chǎng)的流通性特點(diǎn) ， 積極吸引外資收購(gòu)長(zhǎng)城電工股份 ， 從而改變長(zhǎng)城電工的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ，增加外資股東的戰(zhàn)略決策參與 ， 逐步強(qiáng)化公司產(chǎn)品研發(fā) 、 運(yùn)營(yíng)管理和產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)綜合能力的整體提升 ? 國(guó)際分銷(xiāo) ? 長(zhǎng)城電工的中低壓電器產(chǎn)品在價(jià)格 、 質(zhì)量和品牌上具有很強(qiáng)的優(yōu)勢(shì) ， 抓住國(guó)家對(duì)機(jī)電產(chǎn)品出口的重視 、 扶持及鼓勵(lì)優(yōu)惠政策 ， 利用國(guó)際分銷(xiāo)渠道 ， 加大對(duì)東南亞和歐美國(guó)家的產(chǎn)品銷(xiāo)售 ? 中國(guó)入世后 ， 跨國(guó)公司將加速占領(lǐng)中國(guó)市場(chǎng) ， 尤其是高檔電器產(chǎn)品 ， 長(zhǎng)城電工可以借機(jī)整合內(nèi)部營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò) ， 利用企業(yè)自有的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò) ， 進(jìn)行國(guó)外產(chǎn)品的營(yíng)銷(xiāo)合作 ? 境外上市 ? 通過(guò)各種渠道 ， 積極在國(guó)外資本市場(chǎng)尋找機(jī)會(huì) ， 爭(zhēng)取子公司的海外直接或間接上市 ， 拓寬企業(yè)融資渠道 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page44 長(zhǎng)城電工開(kāi)展國(guó)際合作的渠道 ? 國(guó)內(nèi)渠道 ? 加強(qiáng)與中國(guó) “ 西部大開(kāi)發(fā)國(guó)際合作聯(lián)盟 ” 的聯(lián)系 。在國(guó)際合作中以外幣計(jì)價(jià)的債權(quán)債務(wù)因匯率變動(dòng)而引起價(jià)值升降所造成損失的可能性，其最終結(jié)果是使企業(yè)實(shí)際資金減少或額外債務(wù)負(fù)擔(dān)增加，包括交易性外匯風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)性外匯風(fēng)險(xiǎn)、會(huì)計(jì)性外匯風(fēng)險(xiǎn)等 ? 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，是由于市場(chǎng)行情變動(dòng)而引起的風(fēng)險(xiǎn)。長(zhǎng)城電工應(yīng)從國(guó)際合作過(guò)程中可能遇到的問(wèn)題出發(fā)，根據(jù)任務(wù)要求建立國(guó)際合作風(fēng)險(xiǎn)管理的總目標(biāo)及各階段分目標(biāo)。在整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)結(jié)束后，長(zhǎng)城電工應(yīng)對(duì)前一階段的風(fēng)險(xiǎn)管理運(yùn)作進(jìn)行總結(jié)，以積累更多的經(jīng)驗(yàn)，提高企業(yè)從事國(guó)際合作風(fēng)險(xiǎn)管理的能力和水平 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page52 附 件： 國(guó)際資本市場(chǎng)部分情況介紹 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 一、美國(guó) NASDAQ市場(chǎng)簡(jiǎn)介 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page54 NASDAQ市場(chǎng) 美國(guó)發(fā)展最快的證券市場(chǎng) NASDAQ（ National Association of Securities Dealers Automated Quotations) 1998年 10月與美國(guó)證券交易所合并，成立 NASDAQAMEX市場(chǎng)集團(tuán)，形成全球最先進(jìn)、最有效和最具競(jìng)爭(zhēng)力的市場(chǎng) 。越來(lái)越多的亞洲公司把 NASDAQ視為吸引投資者的最好場(chǎng)所 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page61 NASDAQ上市方法與程序 NASDAQ上市方法 NASDAQ市場(chǎng)上市程序在正常情況下需歷時(shí) 4—— 8個(gè)月 全新掛牌上市 買(mǎi)殼上市 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page62 NASDAQ全新掛牌上市程序 向董事會(huì)提交建議 選擇承銷(xiāo)商并簽訂意向書(shū) 編制招股說(shuō)明書(shū) 接受投資銀行和 選用金融專(zhuān)業(yè)印刷廠(chǎng) 巡回推介 會(huì)計(jì)師的審 核 重新編制財(cái)務(wù)報(bào)告 印制招股說(shuō)明書(shū) 確定股票出售價(jià) 確定股票發(fā)行量 北京南洋林德投資顧問(wèn)有限公司 蘭州長(zhǎng)城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報(bào)告 長(zhǎng)城電工 Page63 NA SDAQ 全國(guó)市場(chǎng)上市最低要求 單位：美元項(xiàng)目 發(fā)起上市 持續(xù)上市選擇一 選擇二 選擇三 選擇一、二 選擇三凈有形資產(chǎn) 600 萬(wàn) 1800 萬(wàn) 未提要求 400 萬(wàn) 未提要求市值總資產(chǎn)總收入未提要求 未提要求75 萬(wàn)或75 萬(wàn)75 萬(wàn)未提要求50 萬(wàn)或50 萬(wàn)50 萬(wàn)稅前收入 （最新財(cái)政年度或前三年度的兩個(gè)財(cái)政年）100 萬(wàn) 未提要求 未提要求 未提要求 未提要求公眾持股量 （股數(shù)） 1 10 萬(wàn)股 1 10 萬(wàn)股 1 10 萬(wàn)股 75 萬(wàn)股 1 10 萬(wàn)股經(jīng)營(yíng)年限 未提要求 2 年 未提要求 未提要求 未提要求發(fā)行市價(jià) 800 萬(wàn) 1800 萬(wàn) 2021 萬(wàn) 500 萬(wàn) 1500 萬(wàn)每股最低遞盤(pán)價(jià) 5 5 5 1 5股東人數(shù) （持股達(dá)成100 萬(wàn)股及以上400 名 400 名 400 名 400 名 400 名做市商數(shù)目 3 名 3 名 4 名 2 名 4 名司管治 管治 管治 管治 管治 管治 ?凈有形資產(chǎn)：資產(chǎn)總值（不包括商譽(yù)）一 總負(fù)債 ?在選擇三之下，發(fā)起上市或持續(xù)上市，一個(gè)公司必須滿(mǎn)足要求：市值達(dá) 75萬(wàn)美元以上，