【正文】 了 55 億美元，嚴(yán)重浪費(fèi)了經(jīng)濟(jì)資產(chǎn)。貝瑟 高級副董事長財務(wù) PlanGraphics, Inc. 2020年 3月 14日 ess/4497/m 建立內(nèi)部控制體系是必要的，但是 SOX 404 的要求不必要且太苛刻了。 約翰 ? 迪瓦恩 前 CFO 通用汽車 2020年 8月 16日 ‘監(jiān)管的時鐘’已經(jīng)大大擺過了頭；我們往往走了極端，這可能導(dǎo)致企業(yè)競爭力被削弱。 ? PCAOB 審計準(zhǔn)則第 5 號（ Auditing Standard ） 2020 年 6 月 12 日 SEC 批準(zhǔn)了 PCAOB 審計準(zhǔn)則第 5號 —— 《與財務(wù)報告審計相結(jié)合的內(nèi)部控制審計》 (Release 2020005A)。布什簽署的薩班斯法案101 條款成立的。該委員會旨在探討財務(wù)報告中舞弊產(chǎn)生的原因，并尋求解決措施。 考慮到我國國有企業(yè)所代表的國有經(jīng)濟(jì)占主導(dǎo)、國有企業(yè)主管單位不同、特殊行業(yè)分類監(jiān)管、大型企業(yè)集團(tuán)和中小型企業(yè)規(guī)模相差懸殊、上市和非上市等因素，筆者認(rèn)為，在我國推行企業(yè)內(nèi)部控制強(qiáng)制標(biāo)準(zhǔn)時，應(yīng)該充分考慮各種企業(yè)的 特點(diǎn)，實行?統(tǒng)一管理、分步推進(jìn)、細(xì)化分類標(biāo)準(zhǔn)、設(shè)定強(qiáng)制執(zhí)行門檻?等措施來推進(jìn)。這樣就解決了內(nèi)部控制建設(shè)的法律基礎(chǔ)和內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)、審計標(biāo)準(zhǔn)、自我評估標(biāo)準(zhǔn)等各環(huán)節(jié)的技術(shù)問題。 2．內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)有效推進(jìn)的關(guān)鍵是要降低成本，提高效率。 1．內(nèi) 部控制制度的合理性毋庸置疑，不能因為來自實施的困難就改玄易張。正如美國證監(jiān)會主席托馬斯 ?考克斯所說，大公司、小公司、國內(nèi)公司、國外公司都是美國資本市場的重要組成部分，必須兼顧它們的利益。該指南要求采用自上而下、風(fēng)險導(dǎo)向的評估 11 方法、取消覆蓋率概念和修改缺陷類型等。 （ 10） 2020 年 7 月 11 日， SEC發(fā)布《管理層內(nèi)部控制評價概念公告》，以指導(dǎo)公司管理層進(jìn)行內(nèi)部控制自我評估。 （ 6） 2020年 9 月 22日， SEC 發(fā)布公告，規(guī)定：已上市美國公司中的小型公司應(yīng)在截止或于 2020年 7月 15 日以后的年度報告中出具內(nèi)控報告。已上市外國公司中的大型公司和小型公司都應(yīng)在截止或于 2020 年 4月 15 日以后的年度報告中出具內(nèi)控報告。 企業(yè)界代表對 404條款的反對意見和支持意見持平。持反對觀點(diǎn)有 19位，占 %。這種好處表現(xiàn)為在管理層和外部審計師對財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的報告中提出了數(shù)千條的控制缺陷。有代表性的評論有： 2020 年 4月 1日，全美銀行家協(xié)會（ ABA）會計與稅務(wù)事務(wù)總裁堂娜 ?J?費(fèi)希爾在給 PCAOB 的反饋電子郵件中指出： ABA 完全支持建立健全內(nèi)部控制，因為它不僅可以為財務(wù)報告的使用者提供對財務(wù)報告完整真實性的合理保證，還為管理層建立了合適的管理公司風(fēng)險的基礎(chǔ)。其實，實行薩班斯法案，最有挑戰(zhàn)的只是開始階段。有代表性的評論有： 2020 年 3月 31 日，全美零售商聯(lián)合會董事長兼首席執(zhí)行官特蕾西 ?穆爾林在給 PCAOB 的反饋信中指出：薩班斯法案 404 條款的成本超過了收益。然而錯誤的發(fā)現(xiàn)卻主要依賴交易層面上的測試結(jié)果，更進(jìn)一步的說，現(xiàn)行的指引仍然導(dǎo)致了大量的錯誤，更多的 3 資源用于發(fā)現(xiàn)錯誤而不是避免財政舞弊、公司治理的錯誤和對會計準(zhǔn)則有意圖的操縱。主要代表人物有：美國公眾公司審計管理中心主席羅伯 ?吉 ?庫帕斯、美國管理會計師協(xié)會（ IMA）副主席杰弗里 ?C?湯姆森、全美銀行家協(xié)會（ ABA）會計與稅務(wù)事務(wù)總裁堂娜?J?費(fèi)希爾、普華永道會計師事務(wù)所等。 一、對薩班斯法案 404條款實施以來主要評論的研究 通過對 SEC 歷次內(nèi)部控制圓桌會議反饋信件和權(quán)威新聞媒體對相關(guān)人士采訪資料的收集和整理，筆者選取了 40 位代表人物的相關(guān)評論進(jìn)行了不完全統(tǒng)計（詳見附錄 2）。本文通過對美國 SEC歷次內(nèi)部控制圓桌會議反饋信件等資料的收集和整理，選取 40 位代表人物的相關(guān)評論，以及對404 條款實施以來發(fā)生的 15 個主要事件的分析，為我們呈現(xiàn)了美國各界五年來對于 404 條款的不同看法。 2020 年 6 月，美國證監(jiān)會（以下簡稱 SEC）發(fā)布公告正式實施薩班斯法案。 2 調(diào)查結(jié)果表明：持反對觀點(diǎn)的共 19 位。認(rèn)為：法案不能防止欺詐和舞弊，而只是去發(fā)現(xiàn)錯誤。有代表性的評論有： 2020 年 4月 12 日，美聯(lián)儲前主席格林斯潘稱：國內(nèi)人士已對該法案表示了相當(dāng)大的擔(dān)心，懷疑其中所要求的監(jiān)督、監(jiān)管力度及報告提交等問題可能已經(jīng)超過了必要的水平，薩班斯法案將面臨修改。 —— 基本肯定薩班斯法案的積極貢獻(xiàn)，認(rèn)為強(qiáng)化了公司治理和風(fēng)險控制，但強(qiáng)調(diào)需要在提高市場競爭性和保護(hù)投資者利益之間平衡，需要不斷的改進(jìn)。 —— 對法案基本肯定，但強(qiáng)調(diào)需要在大公司、 小公司的實施上區(qū)別對待。 404 條款的應(yīng)用過程在提供一個更寬廣的控制環(huán)境基礎(chǔ)的同時，切實提高了財務(wù)報告的內(nèi)部控制水平。 2020 年 5月 4日，美國管 理會計師協(xié)會（ IMA）副主席杰弗里 ?C?湯姆森在給 PCAOB 的反饋電子郵件中指出：我們的成員都認(rèn)為，薩班斯法案特別是 30 404 條款為公司治理進(jìn)行了一個全面的規(guī)定。 —— 不斷改進(jìn)內(nèi)部控制實施的過程和提高效率，并區(qū)分大小公司分別對待是影響薩班 斯法案 404 條款能否順利實施的關(guān)鍵因素（共13 位，占 %）。 二、薩班斯法案 404 條款實施進(jìn)展的跟蹤研究 8 通過對 404條款實施 4 年來的跟蹤研究，我們發(fā)現(xiàn) SEC在 404條款的實施上主要做了三個方面的工作，即： —— 對不同類型公司實施時間進(jìn)行了 5 次調(diào)整； —— 在技術(shù)層面，與 PCAOB、 COSO委員會開發(fā)了一系列的標(biāo)準(zhǔn)，并發(fā)布了相關(guān)的規(guī)范； —— 開展了提高審計師效率和 PCAOB 監(jiān)管效率的一系列的評估項目。對于已上市外國公司中的大型公司和小型公司應(yīng)在截止或于 2020年 7月 15日以后的年度報告中出具內(nèi)控報告，即推遲 3個月。即再推遲 1年。對于已發(fā)行外國公司中的小型公司應(yīng)在截止或于 2020 年 12 月 15 日以后的年度報告中出具管理層內(nèi)部控制評估報告，審計師在 2020 年 12 月 15日以后的報告中出具審計報告。 —— 實施 404條款的時間變更非常頻繁，主要是推遲小公司（美國和外國）、外國大公司的實施時間。 —— 提高審計師審計和管理層評估的效率并降低成本一直是SEC、 PCAOB、企業(yè)和審計師共同關(guān)心的問題。這些呼聲都不能作為不建立健全內(nèi)部控制的借口。 在技術(shù)層面，提高效率的路徑在于：針對內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)部控制評估和內(nèi)部控制審計各個環(huán)節(jié)，在開發(fā)和制定技術(shù)規(guī)范時，要充分吸收和引進(jìn)先進(jìn)的方法論，并考慮我國內(nèi)部控制環(huán)境的特點(diǎn)，做到簡潔、高效、實用和可操作。 —— 內(nèi)部控制理論框架層面，應(yīng)針對我國企業(yè)經(jīng)濟(jì)環(huán)境和企業(yè)特點(diǎn)，研究類似 COSO 框架的我國內(nèi)部控制理論框架模型。這些做法使得薩班斯法案的實施得到了社會各界的高度重視，從而使該法案的推行有了廣泛的群眾基礎(chǔ)。 COSO （ Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, COSO）從屬于反虛假財務(wù)報告委員會，是自愿性私人組織，致力于通過強(qiáng)化商業(yè)道德、建立完善有效的內(nèi)部控制和法人治理結(jié)構(gòu)來提高財務(wù)報告的質(zhì)量。聯(lián)邦法律還要求 PCAOB 每年向 SEC和美國國會中 主管 PCAOB 的委員會同時提交報告。 19 附錄 2 40 位代表人物對薩班斯法案 404 條款的評論及分類 觀點(diǎn)類型 姓名 職位 所在組織 發(fā)言日 期 資料來源 評論概述 反對 法案不能解決防止欺詐和舞弊，而只是去發(fā)現(xiàn)錯誤；這一方面降低了紐約的金融市場活力和地位，同時也是對企業(yè)經(jīng)營的束縛，使其不注重發(fā)現(xiàn)市場機(jī)會和創(chuàng)新，從而削弱企業(yè)競爭力，對法案基本否定 彭博 市長 紐約市政府 2020年 11月 1日 批評紐約金融市場監(jiān)管過度（主要針對薩班斯法案 404 條款）等原因，將令紐約交易所失去在國際金融市場的領(lǐng)先地位；在新股上市方面，紐約的地位已受到香港和倫敦的威脅。賽恩 首席執(zhí)行官 紐約證券交易所 2020年 3月 13日 由于該法的嚴(yán)苛管理，許多海外上市企業(yè)對美國證券交易所望而卻步，其直接后果是，在去年全球 25個最大 IPO（新股上市）案例中，只有兩個選擇了到美國上市。 尼爾 美國證券律師的副董事長 德國電信 2020年 4 月 1 日 ess/4497/nsbelloff040105.pdf SOX 404 的成本超出了預(yù)期；定義不夠明晰；內(nèi)部控制評價的頻率過于頻繁；審計師和公司之間的溝通不夠。事實上，每個高科技公司的招股書中有 20頁的風(fēng)險說明，這些風(fēng)險發(fā)生時都比薩班斯法案試圖控制的風(fēng)險大得多。安德森 董事長兼首席執(zhí)行官 GMI 國際公司 2020年 4月 24日 ess/4511/f SOX 404 是正確方向邁進(jìn)的一大步；管理層和審計師在評價內(nèi)部控制措施時應(yīng)關(guān)注實質(zhì)性的事項（大幅度的減少成本）。沃爾科夫 主席兼首席執(zhí)行官 美國證券交易所 2020年 5 月 8 日 ess/4511/f SOX 404 必須區(qū)別對待不同規(guī)模的公司，否則對于小 公司來說執(zhí)行的成本太高。 約翰 美國瑞生律師事務(wù)所 2020年 4月 11日 ht/soxp/df 沒有對術(shù)語?實質(zhì)性漏洞?進(jìn)行定 義，導(dǎo)致了誤解和不必要的