外資收購上市公司實務(ppt31)-經(jīng)營管理(更新版)
【正文】 8 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機構費用 全面要約收購成本 間接上市成本： 收購股權 要約收購： 承擔債務 要約收購是指收購通過向所有的公司股東發(fā)出購買該上市公司股份的要約方式 ， 收購該上市公司 。外資收購上市公司實務 二零零三年十二月 2 收購上市公司的主要方式 間接收購 按收購標的分類 股權收購 凈殼收購 按收購方式分類 協(xié)議收購 要約收購 3 按收購標的分類 股權收購： 收購方認為擬收購目標公司具有持續(xù)發(fā)展的潛力或與自身業(yè)務直接相關聯(lián) ， 通過直接收購上市公司控股權 ， 獲得對目標公司的實際控制權 ， 或全部保留原有主業(yè) ， 繼續(xù)投資發(fā)展 ， 或保留大部分原有主業(yè) ， 通過注入與之相關聯(lián)的資產(chǎn)擴大企業(yè)規(guī)模 ， 持續(xù)發(fā)展 。 由于目前我國上市公司中的國家股與法人股均未上市流通 ， 一般只能采取協(xié)議方式收購 ， 而且其在上市公司股份總額中所占比例較大 ， 往往只有收購國家股或法人股才能達到控股目的 ， 加上其收購成本遠較要約收購低 ， 所以 ， 目前我國上市公司收購的實踐中 ， 對非流通股一般采取協(xié)議收購方式進行收購 。 雙方簽訂意向書 審計、資產(chǎn)評估 上市公司提示性公告 公告 13 要約收購的實施程序 14 監(jiān)管機構與監(jiān)管內(nèi)容 商 務 部 產(chǎn)業(yè)政策與企業(yè)改組 是否符合“外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄 收購方促進上市公司持續(xù)發(fā)展的能力（管理能力、資金實力、財務狀況、信譽） 外匯 管理 局 外資外匯管理 收購資金的外匯登記 再轉(zhuǎn)讓的外匯登記 15 監(jiān)管機構與監(jiān)管內(nèi)容 國 資 委 國有股權管理 確定價格的方式（公開競價） 確定價格的依據(jù)（不低于每股凈資產(chǎn)價格，參考贏利能力和市場表現(xiàn)） 收購方的實力 上市公司的重組及未來發(fā)展計劃 16 監(jiān)管機構與監(jiān)管內(nèi)容 證 監(jiān) 會 上市公司收購管理 信息披露管理 收購的方式（必要的要約收購； 轉(zhuǎn)讓的生效與履行； 出讓方對上市公司債務（擔保）的解決； 必要的收購信息的真實披露 內(nèi)幕交易的控制。 5070% 70% 22 證監(jiān)會監(jiān)管內(nèi)容 上市公司 重大資產(chǎn) 置換監(jiān)管 上市公司董事會就重大資產(chǎn)置換在形成決議后 2個工作日內(nèi) ， 應當向中國證監(jiān)會及上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構報送決議文本和 《 重大購買 、 出售 、 置換資產(chǎn)報告書 （ 草案 ）》 、 獨立財務顧問報告 、 審計報告 、 評估報告 、法律意見書 。 24 外資收購上市公司的基本模式 外資并購國內(nèi)上市公司的操作方式多種多樣 ， 其中既有國際上通行的并購方式 ，也有因我國證券市場的獨有特點而產(chǎn)生的特有方式 。 27 認購上市公司定向增發(fā)的 B股 1995年 8月 , 江鈴汽車與美國福特公司簽署江鈴汽車的 B股認購和聯(lián)合開發(fā)協(xié)議 。 這樣 ， 交易完成后阿爾卡特擁有該公司 50%+1股的股份 ， 取得該公司的絕對控股權 ， 其余股份歸中方所有
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