【正文】 第四條產(chǎn)品登記、臨床試驗／驗證以及試制
在本協(xié)議期間。公司應按照合營合同第７．０２條來處理這些產(chǎn)品?！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。
“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當劑型的制造過程。
２．通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。
第２５．０２條
１．在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。
第２３．０４條經(jīng)審批機構(gòu)批準后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。
７．因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。
第２３．０２條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構(gòu)批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。
２．合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。
２．董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。
③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。
（２）在合營期間內(nèi)，如上述ａ）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。
第１８．０７條
１．合營公司的總會計師負責合營公司的財務(wù)會計工作。
第十八章財務(wù)會計制度
第１８．０１條合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標準的慣例制定。
第十六章工會
第１６．０１條合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。
第１４．０７條所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。
在工廠設(shè)施根據(jù)批準的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。
７．編制有關(guān)管理程序。籌備辦公室應在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導下工作。
２．＿＿＿＿＿方應通過準備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計（護大初步設(shè)計），指導并監(jiān)督＿＿＿＿＿設(shè)計院的設(shè)計是否符合＿＿＿＿＿方的設(shè)計規(guī)格。
４．合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。
第１０．０２條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護及改進的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。乙方應定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。
第九章產(chǎn)品銷售
第９．０１條合營公司應負責在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協(xié)議。
（７）合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負任何責任。
（３）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（１）項和（２）項的報酬，合營公司應在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。
８．協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。
１３．辦理合營公司委托甲方的其他事項。
５．根據(jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。
第５．０９條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。
第５．０４條１．甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以＿＿＿＿＿平方米場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。
甲方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。合營公司的年產(chǎn)量可增至＿＿＿＿＿片／粒。
ｃ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ｇｍｐ”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。
其英文名稱：＿＿＿＿＿
為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“＿＿＿＿＿”名稱的合同。
第３．０２條１．合營公司名稱是：＿＿＿＿＿（以下簡稱合營公司）。
第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
第４．０１條１．合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術(shù)以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。
ｂ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。根據(jù)市場情況，今后再增加約＿＿＿＿＿美元的投資。
第５．０２條合營公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。
甲方和乙方的出資是按美元折算的。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準。
４．協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。
１２．嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。
７．協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機構(gòu)進行貸款談判。
（２）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。
（６）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進行修改。
６．除上述１、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進技術(shù)。委托該機構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。
２．乙方應以出廠價ｆｏｂ北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應協(xié)助合營公司從海外定購機器設(shè)備。
３．所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據(jù)供應合同的規(guī)定。＿＿＿＿＿方積極地參加該設(shè)計合同的談判。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員。
６．編制開支計劃，并進行項目的財務(wù)管理。
第１２．０７條工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。
第１３．０２條董事會應由＿＿＿＿＿名董事組成，各方應各委派＿＿＿＿＿名董事?？偨?jīng)理應由＿＿＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理應由＿＿＿＿＿方推薦。乙方應推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。
第１５．０２條合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。
第１７．０３條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。
第１８．０６條合營公司將在中國銀行＿＿＿＿＿分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起＿＿＿＿＿年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該＿＿＿＿＿年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。
②根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進口，收取外匯。
第２０．０２條
１．每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。
第二十二章保密
第２２．０１條
１．合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。
第二十三章期限、解散、清算
第２３．０１條合營公司的合營期限為＿＿＿＿＿年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。
６．合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。
在本條①情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。＿＿＿＿＿方給＿＿＿＿＿方的通知用中文書寫附英文譯本；＿＿＿＿＿方給＿＿＿＿＿方的通知用英文書寫附中文譯本。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議：
第一條定義
“＿＿＿＿＿”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“＿＿＿＿＿”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標準的內(nèi)部規(guī)定。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學、醫(yī)學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料。
２．本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的ｄ類產(chǎn)品。公司沒有就對乙方對商標的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。為此，乙方和公司承擔以下責任：
１．公司應嚴格地依據(jù)“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴格地符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格。技術(shù)專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。
４．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準許的手續(xù)。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的