【正文】 置所需機(jī)器設(shè)備。
３．根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。
４．協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。
５．直接或通過(guò)其子公司向合營(yíng)公司出售合營(yíng)公司根據(jù)本合同第１１．０３條為ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。
６．協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營(yíng)公司董事及副董事長(zhǎng)，推薦１４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規(guī)定的高級(jí)職員。
７．協(xié)助合營(yíng)公司同在中國(guó)境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。
８．協(xié)助合營(yíng)公司和甲方的中國(guó)雇員、職工取得他們?cè)谥袊?guó)境外從事有關(guān)合營(yíng)公司事務(wù)的旅行所要求的去往國(guó)境外的國(guó)家或地區(qū)的簽證和工作許可。
９．根據(jù)第９．０２條規(guī)定的合營(yíng)公司和乙方簽訂的包銷合同，通過(guò)合營(yíng)公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第１９．０１條（ｂ）（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）（ｖｉ）條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營(yíng)公司獲得足夠的外匯。
１０．嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。
１１．辦理合營(yíng)公司委托乙方的其他事項(xiàng)。
第七章技術(shù)合作
第７．０１條在合營(yíng)期內(nèi)，根據(jù)合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。
（１）乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓ａ類、ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營(yíng)公司可能根據(jù)“ｇｍｐ”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。
（２）乙方準(zhǔn)予合營(yíng)公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營(yíng)附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。
（３）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（１）項(xiàng)和（２）項(xiàng)的報(bào)酬，合營(yíng)公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。＿＿＿＿＿年的提成期過(guò)后，不再支付提成費(fèi)。合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。
（４）對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國(guó)專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營(yíng)公司董事會(huì)同意，根據(jù)不同情況，合營(yíng)公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，＿＿＿＿＿年期間過(guò)后不再支付任何提成費(fèi)，合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。
（５）對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國(guó)專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營(yíng)公司將根據(jù)（４）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。
（６）乙方與合營(yíng)公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營(yíng)合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。
（７）合營(yíng)公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。
第７．０２條合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：
１．合營(yíng)公司將來(lái)按董事會(huì)批準(zhǔn)所開(kāi)發(fā)的ｄ類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營(yíng)公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“ｇｍｐ”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》）和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。
２．在合營(yíng)公司對(duì)該ｄ類產(chǎn)品或該ｄ類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營(yíng)公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見(jiàn)和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。
３．在合營(yíng)期限內(nèi)，如合營(yíng)公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營(yíng)公司為了“ｇｍｐ”，安全健康或其他目的所提出的該ｄ產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來(lái)制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。
４．根據(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營(yíng)公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。
５．合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品屬于合營(yíng)公司所有，并使用合營(yíng)公司自己的商標(biāo)。
６．除上述１、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營(yíng)公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此，合營(yíng)公司應(yīng)就適應(yīng)的報(bào)酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。
第７．０３條經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，合營(yíng)公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒(méi)有的先進(jìn)技術(shù)。合營(yíng)公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的技術(shù)。
第八章場(chǎng)地使用
第８．０１條甲方保證合營(yíng)公司在第２３．０１條所規(guī)定的合營(yíng)期間中享有對(duì)場(chǎng)地的使用權(quán)。
第８．０２條合營(yíng)公司承擔(dān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)費(fèi)，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費(fèi)用（勞動(dòng)力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開(kāi)發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等）以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開(kāi)發(fā)費(fèi)為人民幣＿＿＿＿＿元左右。
第８．０３條合營(yíng)公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開(kāi)發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。
第九章產(chǎn)品銷售
第９．０１條合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國(guó)內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營(yíng)公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：
１．甲方應(yīng)是合營(yíng)公司產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。
２．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營(yíng)公司進(jìn)行。
３．產(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由合營(yíng)公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)具有競(jìng)爭(zhēng)力。
４．甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營(yíng)公司和甲方協(xié)議決定。
第９．０２條計(jì)劃由合營(yíng)公司出口的乙方的ａ類、ｂ類和部分ｄ類產(chǎn)品以及合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國(guó)外銷售的ｄ類產(chǎn)品，由乙方在中國(guó)境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營(yíng)公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：
１．乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。
２．乙方應(yīng)以出廠價(jià)ｆｏｂ北京的條件，從合營(yíng)公司購(gòu)買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國(guó)際市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營(yíng)公司提供有關(guān)在中國(guó)境外銷售的市場(chǎng)資料。
３．合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國(guó)家和地區(qū)取得銷售許可。
第９．０３條由合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的ｄ類產(chǎn)品亦可由合營(yíng)公司直接出口。
第９．０４條合營(yíng)公司應(yīng)進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)條件和了解為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營(yíng)公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場(chǎng)調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。
第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購(gòu)置
第１０．０１條董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)合營(yíng)公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號(hào)、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營(yíng)根據(jù)“ｇｍｐ”和乙方的規(guī)格，合營(yíng)公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營(yíng)公司從海外定購(gòu)機(jī)器設(shè)備。
第１０．０２條關(guān)于購(gòu)買零件、分析測(cè)定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對(duì)在中國(guó)購(gòu)買給予優(yōu)先考慮。
第１０．０３條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營(yíng)公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)買輔料和包裝材料。
第十一章原料藥的供應(yīng)
第１１．０１條為ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的ｄ類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國(guó)購(gòu)買。
第１１．０２條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營(yíng)公司應(yīng)從乙方購(gòu)買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品。
第１１．０３條乙方應(yīng)向合營(yíng)公司按乙方同合營(yíng)公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第１１．０２條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：
１．乙方對(duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)價(jià)的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是ｃｉｆ。
２．向合營(yíng)公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。
３．所有原料需求的預(yù)測(cè)、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。
４．合營(yíng)公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購(gòu)買所有它所需要的原料藥。
５．合營(yíng)公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。
６．合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。
第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑
第１２．０１條１．為確保合營(yíng)公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“ｇｍｐ”和＿＿＿＿＿方規(guī)格，并符合中國(guó)政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，＿＿＿＿＿方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。
合營(yíng)公司與＿＿＿＿＿方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。＿＿＿＿＿方與一個(gè)＿＿＿＿＿設(shè)計(jì)院合作來(lái)完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。合營(yíng)公司將與＿＿＿＿＿設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。＿＿＿＿＿方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。
２．＿＿＿＿＿方應(yīng)通過(guò)準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)（護(hù)大初步設(shè)計(jì)），指導(dǎo)并監(jiān)督＿＿＿＿＿設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合＿＿＿＿＿方的設(shè)計(jì)規(guī)格。＿＿＿＿＿方對(duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要＿＿＿＿＿方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)安排譯成＿＿＿＿＿文。
３．上述第２款中所述的＿＿＿＿＿方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同＿＿＿＿＿方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家／技師來(lái)往＿＿＿＿＿的飛機(jī)票費(fèi)（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過(guò)＿＿＿＿＿人次），應(yīng)根據(jù)第５．０４條作為＿＿＿＿＿方對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為＿＿＿＿＿美元。合營(yíng)公司應(yīng)支付該專家／技師的食宿費(fèi)（