【正文】 營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一： 　?。保曳酵夂螅匀嗣駧胖Ц兑曳降睦麧櫥颍?　?。玻敝梁蠣I公司獲得足夠的外匯，合營公司將： 　?。常崛兑曳酵冉痤~的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。 　　第１９．０３條　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。 　　第１８．０８條?。保蠣I公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。 　　第１８．０３條?。保蠣I公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現(xiàn)狀。 　　第１６．０２條　合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權利及義務。 　?。玻蠣I公司職員、工人的工資和報酬應根據(jù)中國的有關規(guī)定制定，其個人實得工資水平是＿＿＿＿＿地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的＿＿＿＿＿，該工資應全部付給每一個職員、工人。 　　第１４．０５條　合營公司高級職員工資和報酬應由董事會根據(jù)下述原則決定： 　?。ǎ幔┖蠣I公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。 　　第１３．０３條　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。 　　第十三章　董事會 　　第１３．０１條　１．董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。 　　９．定期準備由董事會審查的建筑報告。為了便于主管部門對設計的審批協(xié)助＿＿＿＿＿方工作。需要＿＿＿＿＿方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成＿＿＿＿＿文。 　?。叮蠣I公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。 　　第十一章　原料藥的供應 　　第１１．０１條　為Ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應在中國購買。 　　第９．０３條　由合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。 　?。玻a(chǎn)品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發(fā)的技術。合營公司應嚴格地依據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。合營公司有權無償繼續(xù)使用轉讓的技術和生產(chǎn)銷售所轉讓的產(chǎn)品。 　　１０．嚴格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。 　　２．為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。 　　７．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。 　　第５．１０條　合營公司注冊資本的增加或轉讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。 　　任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。場地使用權的出資作價為＿＿＿＿＿美元?，F(xiàn)金出資為相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。包括下述產(chǎn)品： 　?。ǎ保┯靡曳交蛑袊鴩鴥?nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。 　　第４．０２條　合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。 　?。玻蠣I公司的法定地址：＿＿＿＿＿ 　　第３．０３條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定。 　　第二章　合營各方 　　第２．０１條　本合同的各方為： 　　甲　方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。 　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 　　第４．０３條　合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。 　　生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類及部分Ｄ類產(chǎn)品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方?，F(xiàn)金出資為相當于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿幣。一旦董事會正式成立，董事會應根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。 　?。玻鶕?jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。 　?。保埃畢f(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機構進行貸款談判。 　?。担苯踊蛲ㄟ^其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。該技術轉讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”中。該附加技術提成費應在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，＿＿＿＿＿年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續(xù)使用該項具有專利權的技術。 　?。矗鶕?jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣＿＿＿＿＿元左右。 　　第９．０２條　計劃由合營公司出口的乙方的Ａ類、Ｂ類和部分Ｄ類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的Ｄ類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。 　　第１１．０３條　乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第１１．０２條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則： 　?。保曳綄υ纤幍膱髢r不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是ＣＩＦ。＿＿＿＿＿方與一個＿＿＿＿＿設計院合作來完成該項設計工作。合營公司應負責支付＿＿＿＿＿設計院的設計費。 　?。矗M織所有設置及設施的安裝并在＿＿＿＿＿方指導監(jiān)督下進行技術投試。 　　第１２．０５條　籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。 　?。常鲜鰲l款外的其他事項應由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。 　　第十四章　管理機構 　　第１４．０１條　合營公司應設一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。 　　第１４．０３條?。保蠣I公司應建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。該工資和報酬應以人民幣支付。 　?。担鲜觯?、２、３和４款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。 　　第十七章　稅收 　　第１７．０１條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關法律、規(guī)定繳納稅款。 　　第１８．０５條　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。 　　第十九章　外匯 　　第１９．０１條　合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當?shù)霓k法努力保護外匯收支平衡。 　　①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。 　　第二十章　利潤分配 　　第２０．０１條　合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。 　　２．保密資料為有泄漏權的第三者提供。 　　４．在申請建設施工許可證時，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。 　?、俸蠣I的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。 　?。常绮豢煽沽κ录挠绊懗掷m(xù)＿＿＿＿＿天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和／或附件。 　　第二十六章　合同文本與文字 　　第２６．０１條　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。 　?。玻诒竞贤Ш螅簦撸撸撸撸哒C發(fā)有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機構批準后生效。 　　總則 　　本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司?！凹夹g資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關安全、衛(wèi)生、生態(tài)學方面的資料）。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。 　?。常以谥袊缘纳虡耸苤袊杀Ｗo。公司將負擔有關此事宜所發(fā)生的一切費用。 　?。矗匆曳降囊螅緫谌魏萎a(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。 　　第六條　培訓 　　乙方應盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。 　　第九條　提成費 　?。保鳛楸緟f(xié)議規(guī)定的乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術的報酬公司應在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售率額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項產(chǎn)品提成費。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。 　?。常诠緡栏癜凑找曳皆诠に嚄l件，操作規(guī)程和技術指導的前提下進行生產(chǎn)時，乙方應保證提供的專有技術能穩(wěn)定達到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標準，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗過的實際限度。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。