【正文】 應(yīng)負責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。
５．合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。
第１２．０３條籌備辦公室的一般責(zé)任為：
１．在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。
第１２．０８條除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。
第１４．０２條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負直接責(zé)任。
第十五章勞動管理
第１５．０１條
１．合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。
第１８．０２條合營公司將采用國*通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
（ａ）根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。
第２３．０３條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（ｂ）￣（①）各項可能發(fā)生在合營期滿之前。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。
第二十七章合同生效及其他事項
第２７．０１條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。
第三條商標(biāo)使用許可
１．乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實施細則到中國有關(guān)部門進行商標(biāo)注冊。
２．公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進行工作。乙方應(yīng)支付它本身的費用。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付。
第九條提成費
１．作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售率額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項產(chǎn)品提成費。
第六條培訓(xùn)
乙方應(yīng)盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。公司將負擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費用。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。
總則
本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。
第二十六章合同文本與文字
第２６．０１條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。
①合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。
２．保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。
第二十章利潤分配
第２０．０１條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。
第十九章外匯
第１９．０１條合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護外匯收支平衡。
第十七章稅收
第１７．０１條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。
第十四章管理機構(gòu)
第１４．０１條合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。
第１２．０５條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。合營公司應(yīng)負責(zé)支付＿＿＿＿＿設(shè)計院的設(shè)計費。
第１１．０３條乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第１１．０２條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：
１．乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是ｃｉｆ。
第９．０２條計劃由合營公司出口的乙方的ａ類、ｂ類和部分ｄ類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的ｄ類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。
４．根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。
１０．協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機構(gòu)進行貸款談判。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿幣。
生產(chǎn)ｂ類、ｃ類及部分ｄ類產(chǎn)品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。
各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。
２．合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿
第３．０３條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。包括下述產(chǎn)品：
（１）用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的人民幣。
任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。
７．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。
１０．嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“ｇｍｐ”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。
２．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進行。
第十一章原料藥的供應(yīng)
第１１．０１條為ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的ｄ類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。需要＿＿＿＿＿方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負責(zé)安排譯成＿＿＿＿＿文。
９．定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。
第１３．０３條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。
第１４．０５條合營公司高級職員工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：
（ａ）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。
第１６．０２條合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。
第１８．０８條
１．合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負責(zé)年度驗證合營公司的報表及財務(wù)報告。
第１９．０３條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。
ｉ）任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。仲裁語言采用＿＿＿＿＿語。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。
第二條協(xié)議的范圍和內(nèi)容
１．為達到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進行臨床試驗／驗證。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)（此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。
２．乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識通知公司。
３．該提成費應(yīng)每＿＿＿＿＿年向乙方支付一次，并應(yīng)在每＿＿＿＿＿年期后的＿＿＿＿＿天內(nèi)交付。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后６０天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延遲的原因）。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。指著該ａ、ｂ、ｃ、或ｄ類產(chǎn)品時，各自以下稱為“ａ類產(chǎn)品”、“ｂ類產(chǎn)品”、“ｃ類產(chǎn)品”或“部分ｄ類產(chǎn)品”（來自乙方的ｄ類產(chǎn)品）。
第２７．０４條
１．在生效后若＿＿＿＿＿政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。
２．如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。
３．第１７．０３條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。
（ｃ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其他部門）已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯問題。
第１８．０４條合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。
４．如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。
３．組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在＿＿＿＿＿碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關(guān)申報。
合營公司與＿＿＿＿＿方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。
第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置
第１０．０１條董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機器設(shè)備。
第８．０２條合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以