【正文】 限合 伙的食物并遵守本協(xié)議約定。 經(jīng)營范圍 有限合伙的經(jīng)營范圍為：投資、投資咨詢及投資管理服務(wù)（以企業(yè)登記機關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。 （ 19）元，若非特別指出幣種，指人民幣元。 （ 11）管理費，指有限合伙向普通合伙人支付的管理費。 （ 3） 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。 鑒于各方有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 發(fā)起設(shè)立一家有限合伙，從事投資業(yè)務(wù)。 （ 8）實際出資額，指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。 （ 16）工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 經(jīng)營場所 （ 1）有限合伙 的經(jīng)營場所為 [ ]。 授權(quán) （ 1）全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字： （ a）有限合伙所有的企業(yè)登記 /變更登記文件。 （ 2）各有限合伙人認繳出的資額如下： （ a） [ ] ?? （ 3） 普通合伙人認繳有限合伙總認繳出資額 [ ]%的出資。普通合伙人如決定按此執(zhí)行，其應(yīng)向合伙人發(fā)出相應(yīng)內(nèi)容的書面通知，書面通知送達之日，相關(guān)的可分配現(xiàn)金應(yīng)被視為已作為后續(xù)出資繳付至有限合伙。被除名人接到除名通知之日，除名生 效，被出賣人退伙。 （ 3）普通合伙人可將有限合伙事務(wù)委托他人承擔(dān)。 （ 2）除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負責(zé)。 （ 3）普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。 第 六條 決策委員會 普通合伙人在有限合伙設(shè)立后 [ ]個日內(nèi)組建決策委員會，決策委員會由 [ ] 名委員組成，其中由有限合伙人提名 [ ]名委員，由普通合伙人提名 [ ]名委 員。 決策委員會及其成員在任何意義上均不應(yīng)被視為參與有限合伙事務(wù)的管理及執(zhí)行，其在任何情況下均不應(yīng)以有限合伙之名義開展活動或進行 可能 對有限合伙構(gòu)成約束力的行為。 合伙人按照其實際認繳出資額的比例行使表決權(quán)。 收益分配與虧損分擔(dān)的原則 （ 1） 對于有限合伙取得的收 益，普通合伙人有權(quán)分取 [ ]%；有限合伙人有權(quán)分取[ ]%。 （ 2） 普通合伙人按照本條向合伙人進行非現(xiàn)金分配時，視同按照 條進行了現(xiàn)金分配。 （ 3） 合伙費用由有限合伙支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其認繳出資額按比例分?jǐn)?。有限合伙設(shè)立之時，審計機構(gòu)由具 有證券資格的中國會計師事務(wù)所，當(dāng)抉擇委員會二分之一以上成員提議更換審計機構(gòu)時，普通合伙人應(yīng)召集決策委員會會議，討論審計機構(gòu)的更換事宜。 （ 2） 認繳后續(xù)出資的合伙人認繳的后續(xù)出資額不應(yīng)低于人民幣 [ ]萬元，但普通合伙人在特定條件下有權(quán)決定調(diào)整此最低額度限制。不符合本協(xié)議規(guī)定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致普通合伙人認定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。 有限合伙人退伙 （ 1） 有限合伙人可依據(jù) 本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙，除此之外，在有限合伙終止前，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求； （ 2） 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙： （ a） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （ b） 持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行； （ c） 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡； （ d） 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形； （ e） 有限合伙人依上述約定當(dāng)然退貨時，有限合伙不應(yīng)因此解散。 （ 3） 清算期不超過一年，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第九條約定的分配原則進行分配。 （ 3） 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 [以下留白 ] [本頁無正文，為簽署頁 ] 本協(xié)議由以下各方于本協(xié)議開頭所列日期簽署： [ ] 授權(quán)代表（簽字）： 。 修改協(xié)議 本協(xié)議修改時，當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的需要有限合伙人同意之相關(guān)內(nèi)容時，經(jīng)符合約定數(shù)量的合伙人出具同意的書面文件后方可進行修訂其他內(nèi)容，普通合伙人 可獨立決定進行修改。 其中對（ a）（ b）（ c）項必須以現(xiàn)金形式進行清償，如現(xiàn)金部分不足，則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)；（ d）項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。 第十三條 爭議解決 因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。 （ 3） 當(dāng)一項有關(guān)有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申 請成為有效申請時，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨立作出同意或不同意的決定。 （ 4） 普通合伙人根據(jù)本條規(guī)定進行后續(xù)募集時，可獨立決定接納新的有限合伙人入伙。該等財務(wù)報表應(yīng)包括： （ a） 資產(chǎn)負債表 （ b） 損益表 （ c） 現(xiàn)金流量表 （ d） 各該合伙人在有限合伙中的資本賬戶余額及在該會計期間的變化。 （ b） 管理費每年的 [ ]月 [ ]日提?。皇讉€支付期間為有限合伙設(shè)立后第 [ ]個工作日之前提取。 普通合伙人激勵分紅收益返還 有限合伙清算時，經(jīng)對有限合伙全部投資項目合并計算，如普通合伙人已經(jīng)獲得的分配總額超過根據(jù)本協(xié)議約定的分配原則應(yīng)得到的分配總額，則普通合伙人應(yīng)向有限合伙返還超出部分；但，普通合伙人應(yīng)返還的總額不應(yīng)超過其已經(jīng)獲得的分配扣除應(yīng)納稅額后的余額。 取得現(xiàn)金收入時的分配 （ 1） 除非本協(xié)議另有規(guī)定，有限合伙經(jīng)營期間取得現(xiàn)金收入不得用于再投資，應(yīng)于取得之后的九十天內(nèi)按照本 條約定進行分配。 第八條 投資業(yè)務(wù) 投資目標(biāo) 有限合伙的投資目標(biāo)為主要對處于各個發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和退出渠道的企業(yè)進行直接或間接地股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資，以期實現(xiàn)良好的投資效益。 決策委員會成員參與決策委員會工作不領(lǐng)酬金，但會議相關(guān)的費用應(yīng)由有限合伙承擔(dān)。 決策委員會的之能包括： （ 1）批準(zhǔn)超過有限合伙總認繳出資額 [ ]%或 [ ]萬元以上的投資事項； （ 2）批準(zhǔn)超過有限合伙總認繳出資額 [ ]%或 [ ]萬元以上的重大資產(chǎn)處置、股權(quán)出售等； （ 3）批準(zhǔn)有限合伙投資方向、行業(yè)、標(biāo)準(zhǔn)的確立和變更； （ 4）批準(zhǔn)超過 [ ]萬元以上的合伙費用開支； （ 5）批準(zhǔn)有限合伙人或普通合伙人與有限合伙的關(guān)聯(lián)交易事項； （ 6）批準(zhǔn)普通合伙人認為應(yīng)當(dāng)征詢決策委員會意見的其他事項； （ 7） 監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人的工作； （ 8）提議召開合伙人會議。 不得執(zhí)行合伙事務(wù) （ 1）有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙