【文章內(nèi)容簡介】 問價你確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由普通合伙人履行的職責和義務； （ c）自 （ 1）條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人推出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙 事務。 普通合伙人退伙 （ 1）普通合伙人在此承諾，在有限合伙按照本協(xié)議解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止有限合伙。 （ 2）普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙： （ a）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （ b）持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行； （ c）發(fā)生根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 使用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。 （ 3）普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。 第 五條 有限合伙人 有限責任 有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙債務承擔責任。 不得執(zhí)行合伙事務 （ 1）有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。 （ 2）有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權利時，應遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。 （ 3）有限合伙人行使本協(xié)議的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與與管理或控制有限合 伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之債務承擔連帶責任的普通合伙人。 監(jiān)督權 有限合伙人有權監(jiān)督普通合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況 。 身份轉(zhuǎn)換 經(jīng)全體合伙人全體一致同意，有限合伙人可轉(zhuǎn)變?yōu)?ipthhr，普通合伙人亦可轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕? 第 六條 決策委員會 普通合伙人在有限合伙設立后 [ ]個日內(nèi)組建決策委員會，決策委員會由 [ ] 名委員組成，其中由有限合伙人提名 [ ]名委員，由普通合伙人提名 [ ]名委 員。普通合伙人提名的委員擔任決策委員會主席，并負責組織召開決策委員會會議。 決策委員會的之能包括： （ 1）批準超過有限合伙總認繳出資額 [ ]%或 [ ]萬元以上的投資事項； （ 2）批準超過有限合伙總認繳出資額 [ ]%或 [ ]萬元以上的重大資產(chǎn)處置、股權出售等； （ 3）批準有限合伙投資方向、行業(yè)、標準的確立和變更； （ 4）批準超過 [ ]萬元以上的合伙費用開支； （ 5）批準有限合伙人或普通合伙人與有限合伙的關聯(lián)交易事項； （ 6）批準普通合伙人認為應當征詢決策委員會意見的其他事項； （ 7） 監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人的工作； （ 8）提議召開合伙人會議。 對于決策委員會所議事項，有表決權的成員一人一票。 決策委員會會議通知期為 [ ]個工作日。成員參與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求。 決策委員會會議可以采取 現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數(shù)有表決權成員參與的會議方為有效會議，會議決定由與會有表決權的成員過半數(shù)通過。 決策委員會及其成員在任何意義上均不應被視為參與有限合伙事務的管理及執(zhí)行，其在任何情況下均不應以有限合伙之名義開展活動或進行 可能 對有限合伙構成約束力的行為。 各合伙人確認，決策委員會成員對有限合伙不負有信托義務；因為該等成員在擔任有限合伙的決策委員會成員之外另有職責，故不應被要求以固定比例的時間參與決策委員會事務；除普通合伙人任命的成員之外的其他成員，亦不應被限制進行與有限合伙有競爭的業(yè)務或活動，除非其自身尚存在本協(xié)議之外的其他限制。 決策委員會成員參與決策委員會工作不領酬金，但會議相關的費用應由有限合伙承擔。 第七條 合伙人會議 合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之 后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表有限合伙實際出資額十分之一以上的合伙人，決策委員會委員，普通合伙人提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 合伙人會議由普通合伙人負責召集。 普通合伙人經(jīng)提前 [ ]個工作日向有限合伙發(fā)出書面通知可召集年會或臨時會議。 合伙人按照其實際認繳出資額的比例行使表決權。 下列事項經(jīng)代表有限合伙實際出資額三分之二以上的合伙人通過決議決定： （ 1） 增加或減少合伙企業(yè)的合伙人； （ 2） 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保 （ 3） 合伙人增加或者減少對合伙企業(yè)的出資； （ 4） 增加或減少有限合伙出資額 （ 5） 修訂本協(xié)議 （ 6） 更換執(zhí)行事務合伙人 （ 7） 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。 第八條 投資業(yè)務 投資目標 有限合伙的投資目標為主要對處于各個發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和退出渠道的企業(yè)進行直接或間接地股權投資或與股權相關的投資，以期實現(xiàn)良好的投資效益。 投資要求 （ 1） 有限合伙對 [ ]行業(yè)所占比例應當不低于 [ ]%； （ 2） ?? 投資限制 （ 1） 未得到?jīng)Q策委員會的事先同意，不得對同一項目公司進行超過有限合伙總認繳出資額 [ ]%的投資； （ 2） 未得到?jīng)Q策委員會的事先同意，不得投資于 [ ]行業(yè)； （ 3） ?? 第九條 資本賬戶 、收益分配與虧損分擔 資本賬戶 （ 1） 有限合伙應為每一合伙人簡歷一個資本賬戶。于每一季度的最后一日，每一合伙人的資本賬戶余額應進行調(diào)整。 （ 2） 下列項目應計為資本賬目的增項：（ a）當期有限合伙收入中該合伙人應得的份額；及（ b）該合伙人于該期間內(nèi)所繳付的出資額。 （ 3） 下列項目應計為資本賬戶的減項：（ a）合伙人提取的已分配的現(xiàn)金或?qū)嵨锓峙涞膬r值；及（ b）該合伙人于該季度內(nèi)所分擔的有限合伙虧損。 （ 4） 合伙人之資本賬戶并應根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的其他特別分配進行進一步調(diào)整。 收益分配與虧損分擔的原則 （ 1） 對于有限合伙取得的收 益，普通合伙人有權分取 [ ]%；有限合伙人有權分取[ ]%。 （ 2） 有限合伙在總認繳出資額之內(nèi)的虧損由所有有限合伙人根據(jù)認繳出資額按比例分擔，超出有限合伙總認繳出資額的虧損由普通合伙人承擔。 取得現(xiàn)金收入時的分配 （ 1） 除非本協(xié)議另有規(guī)定，有限合伙經(jīng)營期間取得現(xiàn)金收入不得用于再投資，應于取得之后的九十天內(nèi)按照本 條約定進行分配。根據(jù)法律法規(guī)的要求或者可合理預期的有限合伙支付費用、清償債務或履行其他義務的需要，普通合伙人有權在分配時預留合理數(shù)額資金。 （ 2） 因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙支付的違約 金，計為有限合伙的收入，在全體合伙人（但不包括支付該等違約金的合伙人）之間按實際出資比例份額分配。 非現(xiàn)金分配 （ 1） 在有限合伙清算之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配