【正文】 在下列文件上簽字： （ a）有限合伙所有的企業(yè)登記 /變更登記文件。 （ b）當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 （ 1）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知有限合伙的方式制定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合 伙的食物并遵守本協(xié)議約定。 （ 2）執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨(dú)立決定更換委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知有限合伙及有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 第 三條 合伙人及其出資 合伙人 （ 1）本合伙企業(yè)的合伙人共 [ ]人，其中普通合伙人為 [ ]人，有限合伙人為 [ ]人。 （ 2）有限合伙的普通合伙人為 [ ]，系一家在 [ ]注冊的有限責(zé)任公司，住所在 [ ]，法定代表人為 [ ]，營業(yè)執(zhí)照號為 [ ]。 （ 3）有限合伙的有限合伙人如下： （ a） [ ] ?? 認(rèn)繳 出資 （ 1）有限合伙的總認(rèn)繳出資額為 [ ]億元。 （ 2）各有限合伙人認(rèn)繳出的資額如下： （ a） [ ] ?? （ 3） 普通合伙人認(rèn)繳有限合伙總認(rèn)繳出資額 [ ]%的出資。 出資方式 所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。 合伙人名冊 普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人名冊，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)際出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人名冊。 繳付出資 （ 1）有限合伙認(rèn)繳的出資根據(jù)普通合伙人的繳付出資通知分期繳付 ，每一期出資均由各合伙人按照其認(rèn)繳出資的比例分別繳付。 （ 2）普通合伙人要求繳付出資款時(shí)，應(yīng)向每一有限合伙人發(fā)出繳付出資通知，列明該有限合伙人該期應(yīng)繳出資的金額。就每一期出資而言，該等繳付出資通知送達(dá)有限合伙人之日起第 [ ]個(gè)工作日為針對該有限合伙人的付款日（“付款日”），該有限合伙人應(yīng)于付款日或之前按照通知要求將該期出資足額繳付至普通合伙人指定賬戶。 （ 3）在有限合伙存續(xù)期間，普通合伙人根據(jù)有限合伙需要，可隨時(shí)要求合伙人繳付其認(rèn)繳出資額。 （ 4）普通合伙人有權(quán)單方?jīng)Q定將根據(jù)本協(xié)議之約定有限合伙可分配給 合伙人的現(xiàn)金 直接抵作合伙人對有限合伙的后續(xù)出資。普通合伙人如決定按此執(zhí)行，其應(yīng)向合伙人發(fā)出相應(yīng)內(nèi)容的書面通知，書面通知送達(dá)之日，相關(guān)的可分配現(xiàn)金應(yīng)被視為已作為后續(xù)出資繳付至有限合伙。 （ 5）首次募集完成后，普通合伙人將向有限合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，各有限合伙人應(yīng)按照通知要求分別繳付其認(rèn)繳出資額的 [ ]%（“首次出資”）。有限合伙首次募集完成，并且有限合伙人實(shí)際繳付首期出資后，普通合伙人負(fù)責(zé)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請有限合伙的變更登記。 逾期繳付出資 （ 1）若任何有限合伙人未能于付款日或之前足額繳付 出資，視為違約，從而成為一名“違約合伙人”。有限合伙人應(yīng)當(dāng)按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任： 自付款日之次日其咎逾期繳付的金額按照每日 [ ]%的比例向有限合伙支付逾期出資違約金。屆時(shí)，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起 [ ]個(gè)工作日內(nèi)（“催繳期”），違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本款規(guī)定的違約金 。 （ 2）若違約合伙人在催繳其內(nèi)仍未能履行繳付出資義務(wù)，則構(gòu)成根本違約，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的出名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生 效，被出賣人退伙。 （ 3）違約合伙人應(yīng)就奇違約行為給有限合伙造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任。普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。 （ 4）本 條規(guī)定的違約金作為有限合伙的其他收入，不應(yīng)計(jì)為支付該違約金的合伙人的出資額。 第 四條 合伙人及其出資 執(zhí)行事務(wù)合伙人 （ 1）普通合伙人為有限合伙執(zhí)行事務(wù)合伙人。 （ 2）全體合伙人一致同意 [ ]為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 執(zhí)行合伙事務(wù) （ 1）普通合伙人排他性的擁有有限合伙及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控 制、運(yùn)營、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。 （ 2）普通合伙人有權(quán)以有限合伙之名義或以其身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙宗旨和目的。 （ 3）普通合伙人可將有限合伙事務(wù)委托他人承擔(dān)。 普通合伙人之行為對有限合伙的余約束力 普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對有限合伙具有約束力。 管理 人 （ 1）普通合伙人有權(quán)決定聘任或解聘管理人，向有限合伙提出投資項(xiàng)目 管理和行政事務(wù)服務(wù)，包括單不限于投資項(xiàng)目的調(diào)查、分析、協(xié)助普通合伙人進(jìn)行投資談判、向普通合伙人提供投資架構(gòu)安排的建議、項(xiàng)目投資和項(xiàng)目公司進(jìn)行的管理、向普通合伙人提供投資項(xiàng)目退出方案的建議。 （ 2）有限合伙人聘任管理人提供上述服務(wù)并不排除法律和本協(xié)議約定的普通合伙人的責(zé)任和義務(wù)。 無限責(zé)任 普通合伙人對于有限合伙的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任連帶責(zé)任。 信托義務(wù) 普通合伙人應(yīng)對有限合伙和有限合伙人承擔(dān)信托義務(wù)，普通合伙人應(yīng)當(dāng) 本著誠信和 謹(jǐn)慎的原則執(zhí)行合伙事務(wù)。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任、普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 責(zé)任的限制 （ 1）普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)該被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自有限合伙的可用資產(chǎn)。 （ 2）除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。 賠償 普通合伙人、雇員及普通合伙人聘請的代理人等人士為履行其對普通合伙人或有限 合伙人的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理委托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，有限合伙應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。 普通合伙人除名及更換 （ 1）下列情況下，經(jīng)其他合伙人一致同意，可將普通合伙人除名： （ a）未履行出資義務(wù)； （ b）因故意或重大過失給有限合伙造成損失； （ c）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正 當(dāng)行為。 （ 2）合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時(shí)，經(jīng)代表有限合伙三分之二以上實(shí)際出資的合伙人同意可決定接納心的普通合伙人，否則有限合伙進(jìn)入清算程序。 （ 3）普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序： （ a）合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)作出接納新的普通合伙人之決定； （ b）新的普通合伙人簽署書面