【正文】 理費(fèi)、合伙企業(yè)費(fèi)用等各項(xiàng)費(fèi)用后得到的凈收益的 20%； 合伙企業(yè)費(fèi)用包括企業(yè)辦理注冊登記等手 續(xù)產(chǎn)生的費(fèi)用以及其他政府收費(fèi)；召開合伙人大會等組織費(fèi)用；聘請獨(dú)立第三方為合伙企業(yè)提供法律、融資、稅收、會計、審計等服務(wù)而支付的費(fèi)用；訴訟費(fèi)等預(yù)算外費(fèi)用；清算費(fèi)。 企業(yè)清算后，若業(yè)績提成按上述公式進(jìn)行計算后所得結(jié)果與預(yù)先支付的業(yè)績提成不符的，以本協(xié)議約定的辦法多退少補(bǔ)，業(yè)績提成留存帳戶在企業(yè)清算后結(jié)算、支付； 對自帶項(xiàng)目、自帶資金者通過本合伙企業(yè)進(jìn)行投資的，合伙企業(yè)向該人提取 5 %的業(yè)績提成，以及按其投資額征收 2 ％的管理費(fèi)。 （四） 普通合伙人如有多個的，對分配給普通合伙人的 20％利潤的具體分配比例，按 照 “按勞分配，多勞多得”的原則，由執(zhí)行事務(wù)合伙人與其他普通合伙人自行商定。 合伙企業(yè)投資的股權(quán)項(xiàng)目，如果通過項(xiàng)目團(tuán)隊方式進(jìn)行投資、管理的，不視為委托理財，此時對分配給普通合伙人的該項(xiàng)目 20％利潤（項(xiàng)目業(yè)績提成），由普通合伙人分取 5 ％（即 20％利潤中的 25％），其余 15％（即 20％利潤中的 75％）分配給項(xiàng)目團(tuán)隊。具體可通過簽訂項(xiàng)目委托管理協(xié)議等方式實(shí)現(xiàn)。在此情況下，由項(xiàng)目團(tuán)隊和參與投資該項(xiàng)目的有限合伙人承擔(dān)管理項(xiàng)目的費(fèi)用和成本。 （五） 有限合伙企業(yè)在投資項(xiàng)目變現(xiàn)后，不做二次投資。 第七章 合伙人的權(quán)利、義務(wù)與合伙事務(wù)的執(zhí)行 第十三條 合伙人的權(quán)利和義務(wù) （一） 普通合伙人的權(quán)利 主持有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作； 制定有限合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度； 5 依法召集、主持、參加合伙人大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； 聘任或解聘專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、本企業(yè)的投資顧問和業(yè)務(wù)人員； 依法轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的出資； 按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán)； 企業(yè)清算時，按其出資額參與企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配； 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。 （二） 普通合伙人的義務(wù) 定期向其他合伙人報告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況、經(jīng) 營和財務(wù)狀況； 不得以其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制； 不得自營與本有限合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制； 未經(jīng)代表出資額過半的合伙人同意，普通合伙人不得與本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制； 對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； 對合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密； 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。 （三） 有限合伙人的權(quán)利 對執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況的進(jìn)行監(jiān)督； 對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出 合理化建議； 有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)會計帳簿等財務(wù)資料； 依法請求召開、參加合伙人大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； 依法轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的出資； 依法將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)； 依法自營或與他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)； 依法與本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易； 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟； 在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，有權(quán) 督促其行使權(quán)利 ，或?yàn)榱擞邢藓匣锲髽I(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； 1 按照合伙協(xié)議的 約定，享有合伙利益的分配權(quán)； 1 企業(yè)清算時，依法參與企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配； 1 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。 （四） 有限合伙人的義務(wù) 6 不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的投資活動； 對有限合伙企業(yè)的債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任； 對本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密； 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。 第十四條 合伙人大會 （一） 有限合伙企業(yè)的合伙人大會由全體合伙人組成，依照本協(xié)議的規(guī)定行使職權(quán)。 （二） 合伙人大會分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年的 第一 季度 召開一次。臨時會議在 普通合伙人 認(rèn)為必要時或 代表出資額比例三分之一以上的其他有限合伙人認(rèn)為必要時召開。 （三） 合伙人大會由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持；執(zhí)行事務(wù)合伙人不能履行職務(wù)時，由其指定的其他合伙人召集并主持。 （四） 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在定期會議召開的 7日前 通知會議召開的時間、地點(diǎn)及審議事項(xiàng)；臨時會議，應(yīng)當(dāng)在會議召開的 3日前 通知上述事項(xiàng)。 （五） 合伙人會議由合伙人 按照出資比例 行使表決權(quán)，并應(yīng)對會議所議事項(xiàng)的決議作成會議記錄，出席會議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 （六） 年度合伙人大會討論如下事宜： 執(zhí)行事務(wù)合伙人的年度工作報告； 有限合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報告； 有限合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和投資項(xiàng)目經(jīng)營情況的報告； 執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為需提請合伙人大會討論的其他事宜。 （七） 合伙人大會對下列事項(xiàng)進(jìn)行表決： 執(zhí)行事務(wù)合伙人的選舉及更換； 改變合伙企業(yè)的名稱； 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍； 處分本合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；或者 轉(zhuǎn)讓 、 處分 本合伙 企業(yè) 價值 萬元以上 的知識產(chǎn)權(quán) ； 在一個自然年度中，以 本 合伙企業(yè)名義為他人提供的擔(dān)保金額達(dá)到 萬元以上的； 超過 萬元的有限合伙企業(yè)對外借款、貸款； 清算報告的通過； 合伙企業(yè)的延續(xù)經(jīng)營； 改變合伙企 業(yè)的投資限制。 其中第 1項(xiàng)、第 7項(xiàng)－第 9項(xiàng)的表決 需經(jīng)代表出資額比例三分之二以上 的合伙人通過；第 7 2項(xiàng)至第 6項(xiàng)的表決需經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過。 未經(jīng)過半數(shù)合伙人同意且該半數(shù)合伙人 代表的出資額比例在三分之二以上的，合伙企業(yè) 不得進(jìn)入二級市場買賣股票證券，或?qū)⑵髽I(yè)資金、資產(chǎn)交給他人進(jìn)行委托理財，或進(jìn)行隱名投資、代持股份等可能導(dǎo)致合伙企業(yè)對外負(fù)債的事務(wù)。 第十 五 條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：自然人作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的，應(yīng)當(dāng)具有 2 年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及良好 的管理能力；法人、其他組織作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的，其應(yīng)當(dāng)有至少 3 名高級管理人員具備 2 年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及管理能力。 如有多個普通合伙人的，執(zhí)行事務(wù)合伙人按如下程序選擇產(chǎn)生和更換：召開合伙人大會，經(jīng)有限合伙企業(yè)中 代表企業(yè)總出資額比例三分之二以上 合伙人同意。 執(zhí)行事務(wù)合伙人任期為 3 年，連選可連任。 發(fā)生法律規(guī)定的除名情形時，執(zhí)行事務(wù)合伙人得被依法除名。 在符合前述條件和選任程序的前提下， 執(zhí)行事務(wù)合伙人一般優(yōu)先由自然人普通合伙人擔(dān)任。 執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，應(yīng)由該法人或組織 委派的代表具體執(zhí)行