基金有限合伙協(xié)議樣本-文庫(kù)吧
2024-10-27 19:44 本頁(yè)面
【正文】 Vehicle)組成，包括通過(guò) “障礙物公司 ” (Block Corporation)繼續(xù)進(jìn)行投資 )進(jìn)行投資對(duì)部分或所有的合伙人都是最有利的，依據(jù)本部分的條文，將允許普通合伙人促使一個(gè)或多個(gè)有限合伙人參與所有的或部分的本合伙企業(yè)之外的投資(將允許普通合伙人促使本合伙企業(yè)按成本價(jià)格將一部分的投資轉(zhuǎn)移到這些選擇性工具中 )；規(guī)定在下列情況下將不要求有限合伙人通過(guò)選擇性工具進(jìn)行投資： a. 對(duì)這一合伙人 而言，該投資將產(chǎn)生不利的稅收或經(jīng)濟(jì)后果，或者 b. 該投資將使合伙人與適用于該合伙人的法律、規(guī)則相沖突。普通合伙人應(yīng)當(dāng)告知所有的有限合伙人計(jì)劃構(gòu)建的選擇性工具，該通知應(yīng)當(dāng)包括由普通合伙人指定參與構(gòu)建該工具的有限合伙人，并將為所有其他的有限合伙人提供通過(guò)這一選擇性工具參與合伙企業(yè)投資的機(jī)會(huì)。 每個(gè)有限合伙人在收到此通知后的 5 個(gè)工作日告知普通合伙人，依據(jù)本節(jié) a或者 b條文 (包括條文 a或者 b適用的特殊原因 )合伙人是否選擇通過(guò)選擇性工具參與投資。要求通過(guò)選擇性工具參與投資的所有合伙人直接向各個(gè)選擇性工具提供資本捐贈(zèng)，其程 度、目的、條款與狀況與要求合伙人向本合伙企業(yè)進(jìn)行資本捐贈(zèng)完全相同，而且這些資本捐贈(zèng)將被同等程度地貸記入相應(yīng)的合伙人的資本賬戶中，就像對(duì)本合伙企業(yè)提供的資本捐贈(zèng)一樣。依據(jù)本節(jié)內(nèi)容，只要 “有利于計(jì)劃投資者 ”大量參與這種選擇性工具，那么，依據(jù)條款 Ⅶ 進(jìn)行的分配決定以及依據(jù)條款 X 普通合伙人 “彌補(bǔ)性收人 ”義務(wù)的計(jì)算，將把選擇性工具進(jìn)行的投資當(dāng)作本合伙企業(yè)進(jìn)行的投資來(lái)計(jì)算，每個(gè)合伙人在該投資的所有物質(zhì)方面，將與僅僅由本合伙企業(yè)進(jìn)行的投資一樣擁有相同的經(jīng)濟(jì)利益 (以稅前為基礎(chǔ) )；這種選擇性工具的經(jīng)濟(jì)以及其他方面與本合伙企業(yè) 的相應(yīng)方面在所有重要的方面都是非常相同的，包括這種選擇性工具成為 VCOC 的義務(wù)。 條款 III 合伙企業(yè)的管理和經(jīng)營(yíng) 1. 管理概述 普通合伙人擁有權(quán)力管理、經(jīng)營(yíng)、控制及決策本合伙企業(yè)及其事務(wù)。 有限合伙人不參與本合伙企業(yè)的管理、經(jīng)營(yíng)或控制，并且在相關(guān)事務(wù)中無(wú)權(quán)代表本合伙企業(yè)。 2. 普通合伙人 a. 概述。根據(jù)本協(xié)議的其他條款，普通合伙人以其自己的名義或代表并以本合伙企業(yè)的名義有權(quán)實(shí)現(xiàn)本合伙企業(yè)任一以及所有的目標(biāo)，以及為了促使目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)而采取他所認(rèn)為必需的所有行動(dòng)，這包括的職權(quán)有： (i) 做出關(guān)于證券投資的調(diào)查、 選擇、談判、結(jié)構(gòu)化、承諾、監(jiān)督以及處理的所有決策； (ii) 投資、收購(gòu)、持有、保留、管理、監(jiān)管、擁有、表決、資本化、兼并、重組、出售、轉(zhuǎn)換、轉(zhuǎn)讓、指派、交換、保證或其他方式的處理本合伙企業(yè)持有或代表本合伙企業(yè)的證券或其他財(cái)產(chǎn)，其中包括證券投資和臨時(shí)投資； (iii) 依據(jù)普通合伙人決定的這些條款和補(bǔ)充，由本合伙企業(yè)承擔(dān)費(fèi)用的情況下代表本合伙企業(yè)雇用本合伙企業(yè)或其他的代理處的財(cái)務(wù)顧問、保險(xiǎn)商、分銷代理商、經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)、分析師、咨詢員、鑒定者、職員和資產(chǎn)管理者，而不管這些人是否是普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)或者是普通合伙人 或其分支機(jī)構(gòu)另外雇用的人員，并且有權(quán)解雇這些人員； (iv) 做出對(duì)本合伙企業(yè)有約束力的所有的選擇、調(diào)查、評(píng)估、表決和其他的決策，依據(jù)普通合伙人的判斷力，以上這些對(duì)于投資或收購(gòu)、持有、保留，管理，監(jiān)督、擁有、資本化、兼并、重組、出售、轉(zhuǎn)換、轉(zhuǎn)讓、分配、交換、保證或其他方式的處置本合伙企業(yè)持有或代表本合伙企業(yè)的證券或其他資產(chǎn)都是很有必要的，包括證券投資和臨時(shí)投資 (包括有權(quán)促使本合伙企業(yè)投票表決本合伙企業(yè)在任何人 (any person)中直接或間接、全部或部分擁有的股份或權(quán)益 )； (v) 借錢給本合伙企業(yè)； (vi) 承擔(dān)與本合 伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的費(fèi)用以及其他的義務(wù)，以其自己的名義或以本合伙企業(yè)的名義代表本合伙企業(yè)進(jìn)行支付，包括本節(jié)中條款 (iii)列出的有關(guān)服務(wù)的費(fèi)用和其他義務(wù)； (vii) 提出、辯護(hù)、解決并處理訴訟； (viii) 為意外事故和為了合伙企業(yè)任何其他的目的建立儲(chǔ)備； (ix) 根據(jù)本協(xié)議，將現(xiàn)金或可銷售證券 (Marketable Securities)或其他分配給各合伙人； (x) 準(zhǔn)備各種報(bào)告、報(bào)表，支付適用于本合伙企業(yè)資產(chǎn)的稅及評(píng)估費(fèi)，持有不分配給合伙人的基金；
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