【正文】 章。 23 十二、投資指令的發(fā)送、確認(rèn)和執(zhí)行 （一）交易清算授權(quán)（如基金管理人已向基金托管人出具了統(tǒng)一授權(quán)文件，以統(tǒng)一授權(quán)文件為準(zhǔn)） 基金管理人應(yīng)指定專人向基金托管人發(fā)送投資指令。本著便于基金財(cái)產(chǎn)的安全保管和日常監(jiān)督核查的原則，存款行應(yīng)盡量選擇 基金存管銀行 所在地的分支機(jī)構(gòu)?；鹜泄苋撕突鸸芾砣瞬坏贸鼋韬臀唇?jīng)對(duì)方同意擅自轉(zhuǎn)讓基金的任何證券賬戶，亦不得使用基金的 任何證券賬戶進(jìn)行本基金業(yè)務(wù)以外的活動(dòng)。基金管理人應(yīng)在托管專戶所屬銀行簽署《客戶交易結(jié)算資金銀行存管協(xié)議書》。賬戶預(yù)留印鑒根據(jù)存管銀行具體規(guī)定執(zhí)行，相應(yīng)印章由基金托管人保管。 （ 4） 在 基金托管人 收到開戶資料 信息 前， 基金管理人 不得利用該賬戶進(jìn)行投資活動(dòng)。 （ 2） 對(duì)于 其他 非現(xiàn)金類財(cái)產(chǎn)的保管，由基金 托管人 負(fù)責(zé)保管相關(guān)權(quán)利憑證。 基金管理人、 基金托管人可以按本合同的約定收取管理費(fèi) 、托管費(fèi)以及本合同約定的其他費(fèi)用。 應(yīng)對(duì)基金投資范圍和投資對(duì)象、基金投融資比例、基金投 資禁止行為等內(nèi)容進(jìn)行監(jiān)督和檢查。 本基金堅(jiān)定認(rèn)為價(jià)值投資的核心就是：價(jià)格受供求狀況影響，價(jià)格最終會(huì)反映價(jià)值，但首要的是價(jià)值判斷。 17 十、基金的投資 （一）本基金投資政策如下 ： 投資目標(biāo) 通過運(yùn)用多種投資策略，投資于 股權(quán)類資產(chǎn)、股本夾層類資產(chǎn)和債權(quán)類資產(chǎn)及其收益權(quán)等， 以追求基金資產(chǎn)的長(zhǎng)期穩(wěn)健增值。 （三）基金托管人 基金托管人的權(quán)利包括但不限于 ： （ 1） 依照本合同的 約 定 ， 及時(shí)、足額獲得資產(chǎn)托管費(fèi) ； （ 2）根據(jù)本合同及其他有 關(guān)規(guī)定，監(jiān)督基金管理人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)的投資運(yùn)作 ， 對(duì)于基金管理人違反本合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的行為 ， 對(duì)基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的情形 ， 有權(quán)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)并采取必要措施； （ 3） 根據(jù)本合同的 約 定 ， 依法保管基金財(cái)產(chǎn) ； （ 4） 國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。 11 七、基金的申購(gòu)與贖回 本基金存續(xù)期間封閉運(yùn)作，不開放申購(gòu)和贖回，也不接受違約退出。認(rèn)購(gòu)資金在基金 成立 前產(chǎn)生的利息按照銀行人民幣活期存款利率計(jì)算，在本基金 成立 后將折算為基金份額歸基金投資人所有。認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)采取時(shí)間 優(yōu)先的原則進(jìn)行確認(rèn)，在同一時(shí)間接收的認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)，按照金額優(yōu)先的原則 進(jìn)行確認(rèn)。 （五）基金份額的認(rèn)購(gòu)費(fèi)用 本基金的認(rèn)購(gòu)費(fèi)率【】 %?；鸸芾砣税l(fā)布 通知提前結(jié)束初始銷售的，本基金自通知 所載日期 之日起不再接受認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)。如本基金存續(xù)期屆滿最后一日為節(jié)假日，則本基金結(jié)束日期順延至下一工作日。 （二）基金的類別 契約型 投資基金。 基金份額持有人 確認(rèn)其符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十二、十三條關(guān)于合格投資者的認(rèn)定條件， 承諾其 向基金管理人提供的有關(guān) 投資目的、投資偏好、投資限制和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí) 、完整、準(zhǔn)確、合法 ， 不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo) , 前述信息資料如發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變更 ， 將 及時(shí)書面 告知基金管理人。 （二十 四 ）工作日：指基金管理人及基金托管人辦理日常業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)日。在募集賬戶的使用過程中，除非有足夠的證據(jù)證明是因運(yùn)營(yíng)服務(wù)機(jī)構(gòu)的原因造成的損失外，基金管理人應(yīng)就其自身操作不當(dāng)?shù)仍蛩斐傻膿p失承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，運(yùn)營(yíng)服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)于基金管理人的投資運(yùn)作不承擔(dān)任 何責(zé)任。 （十 二 ）注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)：指基金管理人或其委托辦理私募基金份額注冊(cè)登記業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。 （ 五 ）基金管理人：指 **有限公司 。 （三） 本基金由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他有關(guān)規(guī)定募集。 本人／本機(jī)構(gòu)保證，本人／本機(jī)構(gòu)是【 具有完全 民事行為能力 】的自然人／法人或者依法成立的其他組織，并且【 符合 】法律法規(guī)及本基金合同中關(guān)于私募證券投資基金的要求，是【 合格 】投資者。雖證券 /期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)相信其本身將按照相關(guān)法 律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行營(yíng)運(yùn)及管理，但無(wú)法保證其本身可以永久維持符合監(jiān)管部門的金融監(jiān)管法律法規(guī)。這種技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)可能來自基金管理公司、基金托管人、基金份額登記機(jī)構(gòu)、銷售機(jī)構(gòu)、證券經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)、期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)、證券交易所、登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等。 （三）基金管理人行使平倉(cāng)權(quán) 的風(fēng)險(xiǎn) 基金管理人行使基金管理人指令權(quán)時(shí)，為使本基金持有證券滿足基金合同的限制和要求，將采取變現(xiàn)措施乃至進(jìn)行快速平倉(cāng)，雖然基金管理人將以維護(hù)基金份額持有人最大利益為原則行事，但基金管理人是否能夠進(jìn)行變現(xiàn)或平倉(cāng)操作以及變現(xiàn)或平倉(cāng)價(jià)格等均受制于屆時(shí)市場(chǎng)環(huán)境的影響，不排除發(fā)生基金管理人無(wú)法進(jìn)行賣出平倉(cāng)或者賣出或平倉(cāng)價(jià)格可能低于市場(chǎng)均價(jià)的情形，從而降低基金財(cái)產(chǎn)的收益。 上市公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 上市公司的經(jīng)營(yíng)好壞受多種因素影響，如管理能力、財(cái)務(wù)狀況、市場(chǎng)前景、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、人員素質(zhì)等，這些都會(huì)導(dǎo)致上市公司的盈利發(fā)生變化。 一、了解擬參與的私募基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征 私募基金是在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)履行登記手續(xù)的基金管理人接受合格投資者委托，與客戶簽訂基金合同而成立的，基金管理人根據(jù)基金合同約定的方式、條件、要求及限制，通過特定賬戶管理委托資產(chǎn)，進(jìn)行投資活動(dòng)。 由于本基金的設(shè)計(jì)安排、管理、運(yùn)作模式而產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，托管人、銷售機(jī)構(gòu)不予承擔(dān)。 私募 投資基金 基金合同 重要提示 本基金投資于 股權(quán)類項(xiàng)目 ，基金凈值會(huì)因?yàn)?資本 市場(chǎng)波動(dòng)等因素產(chǎn)生波動(dòng)，投資者根據(jù)所持有的基金份額享受基金收益，同時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)。 投資者告知書 尊敬的投資者： 本基金通過直銷機(jī)構(gòu)（基金管理人）和基金管理人委托的代銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行銷售。 參與私募基金投資存在著一定的風(fēng)險(xiǎn)，基金管理人不承諾投資者的投資本金不受損失或者取得最低收益。如果基金財(cái)產(chǎn)所投資的上市公司經(jīng)營(yíng)不善，其股票價(jià)格可能下跌，或者能夠用 于分配的利潤(rùn)可能減少，使基金財(cái)產(chǎn)投資收益下降。 為在本基金項(xiàng)下現(xiàn)金資產(chǎn)不足時(shí)支付應(yīng)由基金財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的費(fèi)用及稅收、分配基金收益或?yàn)檫M(jìn)行預(yù)警止損操作等原因，基金管理人可能將快速減倉(cāng) /平倉(cāng)，但減倉(cāng) /平倉(cāng)操 作能否順利 完成取決于當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)狀況，且減倉(cāng) /平倉(cāng)價(jià)格可能低于市場(chǎng)均價(jià)，從而降低本基金的收益。 （六）相關(guān)機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 基金管理人經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 按照我國(guó)金融監(jiān)管法律法規(guī)規(guī)定，雖基金管理人相信其本 身將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行營(yíng)運(yùn)及管理，但無(wú)法保證其本身可以永久維持符合監(jiān)管部門的金融監(jiān)管法律法規(guī)。如在基金存續(xù)期間證券 /期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)無(wú)法繼續(xù)從事證券 /期貨業(yè)務(wù)，則可能會(huì)對(duì)基金產(chǎn)生不利影響。 [為充分提示風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者將本段抄錄在后。基金管理 人依法律法規(guī)和中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“基金業(yè)協(xié)會(huì)”）的規(guī)定，向基金業(yè)協(xié)會(huì)備案。 （ 六 ）基金托管人：指華泰證券股份有限公司。本基金的 注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)為華泰證券股份有限 公司。 （十 七 ）基金資產(chǎn)總值：指本基金資產(chǎn)擁有的各類有價(jià)證券、銀行存款本息及其他資產(chǎn)的價(jià)值總和。 （二十 五 ）交易日：指上海證券交易所和深圳證券交易所的正常交易日。 基金份額持有人承認(rèn)，基金管理人、基金 托管 人未對(duì)基金財(cái)產(chǎn)的收益狀況作出任何承諾或擔(dān)保。 （三）基金的運(yùn)作方式 封閉式 運(yùn)作 方式 。 基金提前終止時(shí)，基金已支付的基金管理人管理費(fèi)及基金托管人托管費(fèi)不予退還，但基金存續(xù)期內(nèi)基金份額持有人的投資收益率不變。 （二）基金份額的銷售方式 本基金通過基金管理人委托的銷售機(jī)構(gòu)進(jìn)行銷售。計(jì)算方法如下： 凈認(rèn)購(gòu)金額 =認(rèn)購(gòu)金額 247。申請(qǐng)是否有效應(yīng)以注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)的確認(rèn)并且基金 成立 為準(zhǔn)。 基金管理人于基金成立時(shí)向基金持有人 和托管人 發(fā)送基金成立的通知。 12 八、當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù) 本合同當(dāng)事人的基本情況于本合同文首載明。 基金托管人的義務(wù)包括但不限于 ： （ 1） 安全保管基金財(cái)產(chǎn) ； （ 2） 設(shè)立專門的資產(chǎn)托管部門 ， 具有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所 ， 配備足夠的、合格的熟悉資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的專職人員 ， 負(fù)責(zé)財(cái)產(chǎn)托管事宜 ； （ 3） 對(duì)所托管的不同財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶 ， 確?；鹭?cái) 產(chǎn)的完整與獨(dú)立 ； （ 4） 除 依據(jù) 法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定外 ， 不得為基金托管人及任15 何第三人謀取利益 ， 不得委托第三人托管基金財(cái)產(chǎn) ； （ 5） 按規(guī)定開設(shè) 和注銷 基金財(cái)產(chǎn)的托管專戶 、 證券賬戶 和期貨賬戶等投資所需賬戶； （ 6）復(fù)核基金份額凈值； （ 7）根據(jù)合同約定定期出具托管報(bào)告； （ 8） 按照本合同的 約 定 ， 根據(jù)基金管理人的投資指令 ， 及時(shí)辦理清算、交割事宜 ； （ 9）按照法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，保存本基金業(yè)務(wù)活動(dòng)有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等文件資料； （ 10） 公平對(duì)待所托管的不同財(cái)產(chǎn) ， 不得從事任何有損基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動(dòng) ； （ 11） 保守商業(yè)秘密。 投資范圍 本基金以 ***為主題，募集資金主要用于主動(dòng)獲取或受讓轉(zhuǎn)讓方持有的股權(quán)類資產(chǎn)、股本夾層類資產(chǎn)和債權(quán)類資產(chǎn)及其收益權(quán)（債權(quán)類資產(chǎn)包括應(yīng)收賬款及應(yīng)收債權(quán)，匯票、本票、支票、存單等票據(jù)，國(guó)債、金融債 券、企業(yè)債券等債券，以及金融貸款、委托貸款等）；擬通過直接或間接（必要時(shí)設(shè)立特殊目的載體，以出資、委托等形式）的方式，投資于 *****項(xiàng)目或 ****的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，及其他符合基金投資主題及標(biāo)準(zhǔn)的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。價(jià)值投資并不是簡(jiǎn)單地買入偉大的公司，而是充分地考慮兩點(diǎn)核心構(gòu)成：一是正確的估值，二是足夠的安全邊際。如基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人的違規(guī)行為，應(yīng)及時(shí)通知基金管理人，并要求其限期糾正，基金管理人收到通知后應(yīng)及時(shí)核對(duì)、確認(rèn)，并在限期內(nèi)調(diào)整完畢，以滿足法律法規(guī)及投資政策的要求?；鸸芾砣?、 基金托管人以其固有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任 , 其債權(quán)人不得對(duì)基金財(cái)產(chǎn)行使請(qǐng)求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利。 基金管理人對(duì)基金財(cái)產(chǎn)權(quán)利行使依據(jù)的任何形式的變更，都必須提前或在變更當(dāng)日通知基金托管人，并在變更后 5 個(gè)工作日內(nèi)提交給基金托管人。 （ 5） 基金托管人 有權(quán)隨時(shí)向基金注冊(cè)登記人查詢?cè)撡~戶資料。同時(shí)，托管專戶的網(wǎng)銀客戶號(hào)、機(jī)構(gòu)網(wǎng)銀登陸密碼、網(wǎng)上銀行證書等均由基金托管人保管。證券交易資金賬戶開立后，基金管理人將專用資金賬戶的 相關(guān)信息以雙方認(rèn)可的方式及時(shí)通知基金托管人。 證券賬戶卡的保管由基金托管人負(fù)責(zé)，證券賬戶管理和運(yùn)用由基金管理人負(fù)責(zé)。對(duì)于任何的定期存款投資， 基金 管理人都必須和存款機(jī)構(gòu)簽訂定期存款協(xié)議，約定雙方的權(quán)利和義務(wù)，該協(xié)議作為劃款指令附件。 基金管理人應(yīng)在本基金投資運(yùn)作前向基金托管人提供書面授權(quán)文件，內(nèi)容包括被授權(quán)人名單、 電話、傳真、 預(yù)留印鑒 和 被授權(quán)人簽字樣本，授權(quán)文件應(yīng)注明被授權(quán)人相應(yīng)的權(quán)限并加蓋基金管理人公章。 本基金托管專戶發(fā)生 的銀行結(jié)算費(fèi)用等銀行費(fèi)用，由基金托管人直接從托管專戶中扣劃，無(wú)須基金管理人出具指令。在每個(gè)工作日的 13： 00 以后接收基金管理人發(fā)出的銀證轉(zhuǎn)賬、銀期轉(zhuǎn)賬劃款指令的，基金托管人不保證當(dāng)日完成劃轉(zhuǎn)流程；在每個(gè)工作日的 14：30 以后接收基金管理人發(fā)出的其他劃款指令，基 金托管人不保證當(dāng)日完成在銀行的劃付流程。基金托管人不承擔(dān)因未執(zhí)行該指令造成損失的責(zé)任?；鸸芾砣藨?yīng)實(shí)時(shí)調(diào)整當(dāng)日可用資金余額。 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》等交易文件中約定的其他轉(zhuǎn)讓條件由基金管理人負(fù)責(zé)審核，基金托管人不承擔(dān)審核職責(zé)。 基金管理 人在發(fā)送指令時(shí)，應(yīng)為基金托管人留出執(zhí)行指令所必需的時(shí)間。 資金賬目的核對(duì) 對(duì)基金財(cái)產(chǎn)的資金賬目，以基金管理人與基金托管人約定方式核對(duì)，確保相關(guān)各方賬賬相符。 在基金托管人行使監(jiān)督職能時(shí)，發(fā)現(xiàn)基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反法律、行政法規(guī)和其他規(guī)定，或者違反本合同約定的，應(yīng)當(dāng)立即通知基金管理人并有權(quán)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。 29 十五、基金財(cái)產(chǎn)的估值和會(huì)計(jì)核算 （一）基金財(cái)產(chǎn)的估值 估值目的 基金財(cái)產(chǎn)估值目的是客觀、準(zhǔn)確地反映基金財(cái)產(chǎn)的價(jià)值，并為基金份額的申購(gòu)與贖回等提供計(jì)價(jià)依據(jù)。如最近交易日后經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生了30 重 大變化的，可參考類似投資品種的現(xiàn)行市價(jià)及重大變化因素，調(diào)整最近交易市價(jià)，確定公允價(jià)格。 （ 5）證券投資基金估值方法 A、上市流通的證券投資基金按估值日其所在證券交易所的收盤價(jià)估值；估值日無(wú) 交易的，以最近交易日的收盤價(jià)估值； B、未上市流通的其他開放式證券投資基金按估值日公布的前日基金份額凈值估值，當(dāng)日未公布的，以最近交易日公布的基金份額凈值為準(zhǔn)。 C、貨幣基金以成本估值，每日按前一交易日的萬(wàn)份收益計(jì)提紅利。交易所上市的資產(chǎn)支持證券，采用估值技術(shù)確定公允價(jià)值，在估值技術(shù)難以可靠計(jì)量公允價(jià)值的情況下，按成本估值。 估值時(shí)間 基金管理人在每個(gè)交易日對(duì)基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行估值， T+1 日完成 T 日估值?；鸸芾砣藢?duì)基金托管人通知的越權(quán)事項(xiàng)未能在限期內(nèi)糾正的，基金托管人應(yīng)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。 （七）交易數(shù)據(jù)的傳輸 基金管理人按與基金托管人協(xié)商確定的方式委托華泰證券向基金托管 人傳送柜臺(tái)交易清算數(shù)據(jù)。 對(duì)于因本基金投資產(chǎn)生的應(yīng)收資產(chǎn)，應(yīng)由基金管理人負(fù)責(zé)與有關(guān)當(dāng)事人確定到賬日期并通知基金托管人。投資或收益分配資金必須回流到基金托管人開立的基金財(cái)產(chǎn)托管專戶內(nèi)，不得劃入其他賬戶。 基金管