【正文】 托及北京市盛峰律師事務(wù)所的指派，擔(dān)任訴北京客運有限責(zé)任公司城市公交運輸合同糾紛一案的訴訟代理人，現(xiàn)發(fā)表代理意見如下：一、關(guān)于本案的案由。根據(jù)《合同法》第一百五十八條“ 當(dāng)事人約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。原告截至至2014年2月26日之前未收到被告關(guān)于貨物質(zhì)量問題的任何通知。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數(shù)量、價款等事項，經(jīng)過被告簽字確認(rèn)后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實了原、被告雙方的買賣合同關(guān)系及被告尚欠貨款131376元的事實。為保障消費者的合法權(quán)益，維持正當(dāng)有序的消費秩序，嚴(yán)懲銷售欺詐，請求貴院支持原告的全部訴訟請求。被告作為銷售方，提供產(chǎn)品時，虛構(gòu)事實、故意隱瞞車輛實際情況，用庫存車輛代替新車并以正常新車價格銷售給原告，并且在銷售時告知虛假促銷信息，屬于《民通意見》及《欺詐消費者行為處罰辦法》中規(guī)定的欺詐情形，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定被告在售車過程中存在欺詐銷售行為。（一）、（三）、（七）款中欺詐消費者的情形，應(yīng)認(rèn)定為銷售欺詐。然而原告購買涉訴車輛后，在使用過程中，卻頻繁出現(xiàn)怠速抖動、熄火等故障?！钡?1條，“消費者因購買、使用商品或者接受服務(wù)受到人身損害的，享有依法獲得賠償?shù)臋?quán)利。適用《消費者權(quán)益保護(hù)法》也完全符合法律的規(guī)定，并不與《合同法》相沖突。該條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。二、關(guān)于本案被告的訴訟主體問題。第一篇：出租汽車運輸合同糾紛代理詞篇一：城市公交運輸合同糾紛代理詞 城市公交運輸合同糾紛代理詞 尊敬的審判員：依照《民事訴訟法》的規(guī)定，我受本案原告的委托及北京市盛峰律師事務(wù)所的指派，擔(dān)任訴北京客運有限責(zé)任公司城市公交運輸合同糾紛一案的訴訟代理人，現(xiàn)發(fā)表代理意見如下：一、關(guān)于本案的案由。根據(jù)《民事訴訟法》第四十九條規(guī)定，“公民、法人和其他組織可以作為民事訴訟的當(dāng)事人。”這是合同法有關(guān)違約的一般性規(guī)定，其中并未將過錯列入違約的構(gòu)成要件中。從消費者權(quán)益保護(hù)法角度講根據(jù)《消費者權(quán)益保護(hù)法》第2條規(guī)定，“消費者為生活消費需要購買、使用商品或者接受服務(wù)，其權(quán)益受本法保護(hù)?！钡?8條，“經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)保證其提供的商品或者服務(wù)符合保障人身安全的要求。原告于201x年x月修車時才得知，該車輛有過領(lǐng)證記錄，即有過修復(fù)作業(yè)記錄。根據(jù)《消費者權(quán)益保護(hù)法》第八條的規(guī)定，消費者享有知悉其購買、使用的商品的真實情況的權(quán)利。由于雙方買賣車輛的行為發(fā)生在消費領(lǐng)域，原告作為自然人，為了生活需要購車自用，屬生活消費，原告因此屬于《消費者權(quán)益保護(hù)法》第二條所稱的消費者，應(yīng)當(dāng)受《消費者權(quán)益保護(hù)法》的保護(hù)。法律依據(jù)（按照引用的先后順序）《家用汽車產(chǎn)品修理、更換、退貨責(zé)任規(guī)定》第五條 家用汽車產(chǎn)品消費者、經(jīng)營者行使權(quán)利、履行義務(wù)或承擔(dān)責(zé)任，應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則，不得惡意欺詐。二、被告主張原告貨物存在質(zhì)量問題的抗辯理由不能成立。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒有以質(zhì)量為由進(jìn)行抗辯，從電話錄音中可以證實。買受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第290條：“承運人應(yīng)當(dāng)在約定期間或者合理期間內(nèi)將旅客、貨物安全運輸?shù)郊s定地點?！?《民訴意見》40條,“其它組織是指：民事訴訟法第四十九條規(guī)定的其他組織是指合法成立、有一定的組織機構(gòu)和財產(chǎn)，但又不具備法人資格的組織，包括：（5）法人依法設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的分支機構(gòu)；”本案乘運合同約定的承運車輛是京，該車輛由北京客運有限責(zé)任公司經(jīng)營、管理?！逗贤ā返?22條規(guī)定：“因當(dāng)事人一方的違約行為，侵害對方人身、財產(chǎn)權(quán)益的，受損害方有權(quán)選擇依照本法要求其承擔(dān)違約責(zé)任或者依照其他法律要求其承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任?！钡?條規(guī)定，“經(jīng)營者為消費者提供其生產(chǎn)、銷售的商品或者提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守本法?！钡?1條規(guī)定，“經(jīng)營者提供商品或者服務(wù)，造成消費者或者其他受害人人身傷害的，應(yīng)當(dāng)支付醫(yī)療費、治療期間的護(hù)理費、因誤工減少的收入等費用，造成殘疾的，還應(yīng)當(dāng)支付殘疾者生活自助具費、生活補助費、殘疾賠償金以及由其扶養(yǎng)的人所必需的生活費等費用。經(jīng)原告催告后，被告承諾延至2013年4月15日可全面完工，為原告提供入場經(jīng)營條件。被告未按合同約定履行合同主要義務(wù)，多次拖延交場期，將交場日期從2012年11月預(yù)計延長至2013年9月，并且仍不能確保至該月能夠為原告提供入場經(jīng)營的條件。如果對方有異議，可以提請法院或仲裁裁決。根據(jù)合同法第九十七條，合同解除后，原告可以要求恢復(fù)原狀。原告與被告簽訂租賃合同后，原告為按被告要求及時開業(yè)經(jīng)營，招聘店長并為店長租賃宿舍一間，租期一年，支付6個月租金8400元，支付中介費700元，總計9100元，該損失屬于原告遭受的合理的、實際的財產(chǎn)損失，依法應(yīng)當(dāng)由被告予以賠償。我國《合同法》第229條規(guī)定：“租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力”。原告針對訴訟時效的證據(jù)依法應(yīng)予以采信根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第七十條的規(guī)定：“凡是知道案件情況的單位和個人，都有義務(wù)出庭作證??”。（2）《江蘇省高級人民法院關(guān)于民商事審判適用訴訟時效制度若干問題的討論紀(jì)要》蘇高法審委[2005]17號第四條規(guī)定：“當(dāng)事人在合同中約定債務(wù)人以分期履行的方式履行債務(wù)的，訴訟時效期間自最后履行期屆滿的次日起計算。合同簽訂之日向被告支付第一年租金，以后每年提前一個月交下一承包費。原、被告之間的《房屋租賃合同》明確約定“遇有被告統(tǒng)盤規(guī)劃改造須提前三個月通知原告。并依據(jù)《合同法》第五十八條的規(guī)定，由于在訂立房租租賃合同過程中被告存在惡意并未盡并要的注意義務(wù)，明顯存在過錯，最終導(dǎo)致租賃合同無效并使原告遭受巨大的經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定承擔(dān)締約過失責(zé)任，賠償原告的直接經(jīng)濟(jì)損失32400元。因此，原告與被告賀斌之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系合法有效，應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)。三、被告賀麗麗、張瑞琴作為擔(dān)保人、保證人應(yīng)對該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。而被告張瑞琴抗辯，該保證已過訴訟時效，保證人不承擔(dān)任何責(zé)任。代理人：2012年5月11日篇二：借款合同糾紛代理詞 代理詞尊敬的審判長、審判員：因a（以下簡稱a）訴b（以下簡稱b）、d、g借款合同糾紛一案，xxx律師事務(wù)所接受a的委托，依法指派xxx律師作為a的代理人參與了本案的庭審。該合同約定借款人b違約時，由b承擔(dān)貸款人a實現(xiàn)債權(quán)的合理費用。至于b在2013年11月11日歸還的300萬元，并非其償還本案訴爭借款合同的借款，而系b償還其先前所欠a其他借款合同的款項。綜上所述，本案事實清楚、證據(jù)充分，依法應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒ㄔ褐С??！?，第六條“民間借貸的利率可以適當(dāng)高于銀行的利率，各地人民法院可根據(jù)本地區(qū)的實際情況具體掌握，但最高不得超過銀行同類貸款利率的四倍（包含利率本數(shù)）。二、陳某向原告借款5萬元是事實，有借條、擔(dān)保書、陳某某收條為證。陳某某收條可以證明被告擔(dān)保屬于連帶責(zé)任保證。根據(jù)擔(dān)保法第十七條 當(dāng)事人在保證合同中約定，債務(wù)人不能履行債務(wù)時符合，由保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，為一般保證。如果憑債務(wù)人的一張字條，就可免除保證人的責(zé)任，找保證人對債權(quán)人就沒有有意義。因此宅基地使用權(quán)具有人身屬性，非本集體經(jīng)濟(jì)組織成員無法取得。最高院《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》（以下簡稱《意見》）第124條規(guī)定“借款雙方因利率約定發(fā)生爭議，如果約定不明，又不能證明的，可以比照銀行同類貸款利率計息。七、單方以書面形式向債權(quán)人出具擔(dān)保書有效。五、根據(jù)《民法通則》及《擔(dān)保法》相關(guān)規(guī)定，被告應(yīng)按照約定履行償還義務(wù)。如果這筆借款被抵銷了，被告就沒有必要于2012年5月5日交付陳某某30000元用于償還原告；并要求原告交付借條、擔(dān)保書后，才給付，足以表明借條、擔(dān)保書是有效的，否則，誰愿意用30000元換二張廢紙呢？借條內(nèi)容約定：還款方式為現(xiàn)金，即使房款存在，也不能抵銷借款，除非有新的約定，但被告未能提供有效證據(jù)；何況不存在房款！陳某與原告還存在其它債務(wù)，即使存在房款，也是抵充其它債務(wù)，不可能抵充有連帶擔(dān)保人擔(dān)保的債務(wù)。有下列情形之一的，保證人不得行使前款規(guī)定的權(quán)利：（一）債務(wù)人住所變更，致使債權(quán)人要求其履行債務(wù)發(fā)生重大困難的；（二）人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件，中止執(zhí)行程序的；（三）保證人以書面形式放棄前款規(guī)定的權(quán)利的。如果擔(dān)保承諾書不是連帶責(zé)任保證，就不會出現(xiàn)被告在并不想代還的情況下，又迫于擔(dān)保承諾書真實存在的壓力，不得不交付現(xiàn)金給其代理人代為償還以換取擔(dān)保承諾書的事實。此收條內(nèi)容足以證明，陳某向原告借款的事實?！保诎藯l“借貸雙方對有無約定利率發(fā)生爭議，又不能證明的，可參照銀行同類貸款利率計息。此致 xxx法院 代理人：年月日篇三：民間借貸糾紛代理詞 代 理 詞審判長、審判員：xxxx律師事務(wù)所依法接受原告xx委托，指派我作為其代理人參與本案訴訟，通過庭前調(diào)查了解和今天的庭審，現(xiàn)結(jié)合有關(guān)事實和法律發(fā)表如下代理意見：一、原告xx與被告xxx之間的借貸關(guān)系合法有效，依法應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)2013年5月25日，被告xxx向原告xx借款，雙方約定：借款金額479000元，全款于2013年6月31日前歸還。因此，請求b償還300萬元借款的訴求應(yīng)得到支持。二、b未按期履行還款義務(wù)，仍拖欠a借款300萬元本金及利息。2013年9月10日，a與b簽訂a流借字（2013年）第870號借款合同，約定b向a借款金額為300萬元，月息13‰，逾期罰息26‰，借款期限七個月（從2013年9月10日起至2014年4月10日止）。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》 第32條第2款的規(guī)定：“保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任直至主債務(wù)本息還清時為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起二年。我國《擔(dān)保法》第19條規(guī)定，當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。被告賀斌在2009年1月18日向原告出具的《借條》雖然只有其個人簽字，但被告楊曉桃對該債務(wù)也是明知的，應(yīng)認(rèn)定該債務(wù)為夫妻間共同債務(wù)。陜西xx律師事務(wù)所 年月日第四篇：借款合同糾紛代理詞（推薦）篇一：借款糾紛案代理詞 代理詞審判長，審判員：原告馮君華與被告賀斌、楊曉桃、賀麗麗、張瑞琴之間借款合同糾紛一案，經(jīng)過貴院的公開審理，對原告馮君華與被告賀斌于2009年1月18日形成的30萬元借款事實已非常清楚，該案的爭議焦點在于，該筆債務(wù)是否為夫妻共同債務(wù)，抵押人賀麗麗、保證人張瑞琴的擔(dān)保是否有效，是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。由于被告的違約行為導(dǎo)致合同不能正常履行，依據(jù)《合同法》第一百零七條的規(guī)定和《房租租賃合同》的約定被告應(yīng)退還原告房屋租賃款、租房押金、房屋裝修款和工程款共計206205元。遇有被