發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請材料和申請書示本(完整版)
【正文】 關(guān)規(guī)定制作申請文件。在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)及機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)立，是否具有面向市場的自主經(jīng)營能力；屬于生產(chǎn)經(jīng)營類企業(yè)的，是否具有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)。是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現(xiàn)出較強(qiáng)的成長性，并在可預(yù)見的將來有明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。 第二條 中國境內(nèi)的上市公司（以下簡稱發(fā)行人）申請在境內(nèi)發(fā)行以人民幣認(rèn)購的可轉(zhuǎn)換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法。 （二）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息。 （六）發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)是否健全。第六條 發(fā)行人有下列情形之一的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請： （一）最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的； （二）最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的； （三）信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的； （四）公司運(yùn)作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴(yán)重后果的； （五）成長性差，存在重大風(fēng)險隱患的； （六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害投資者利益的情形。主承銷商應(yīng)向中國證監(jiān)會申報核查中的主要問題及其結(jié)論。 第四章 發(fā)行條款 第十五條 發(fā)行人應(yīng)在申請文件中列明可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款及其依據(jù)。可轉(zhuǎn)換公司債券的具體轉(zhuǎn)股期限應(yīng)由發(fā)行人根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期及公司財務(wù)情況確定。上述約定應(yīng)體現(xiàn)權(quán)利與義務(wù)對等的原則，不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益。第三十一條發(fā)行人可委托有資格的信用評級機(jī)構(gòu)對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用、或發(fā)行人的信用進(jìn)行評級，信用評級的結(jié)果可以作為確定有關(guān)發(fā)行條款的依據(jù)并予以披露。 第六章 贖回、回售和轉(zhuǎn)股 第三十七條 發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權(quán)。首次不實(shí)施回售的，當(dāng)年不應(yīng)再行使回售權(quán)。 第四十五條 發(fā)行人及主承銷商等中介機(jī)構(gòu)應(yīng)承諾在本次發(fā)行募集說明書公告前保守秘密，不利用未公開的信息謀取利益。 第五十一條依照前條規(guī)定所作書面報告和公告至少應(yīng)包括下列內(nèi)容： （一）持有人的名稱、住所； （二）所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券的名稱、數(shù)量； （三）持有的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到規(guī)定比例或者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券增減變化達(dá)到規(guī)定比例的日期。 第五十九條本辦法自發(fā)布之日起施行。 第八章 法律責(zé)任 第五十三條為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)未按規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的，中國證監(jiān)會將對該機(jī)構(gòu)及其主要責(zé)任人員給予公開批評并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機(jī)構(gòu)出具的文件。 第四十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書、上市公告書應(yīng)按中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定編制和披露。行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人應(yīng)在回售公告期滿后的五個工作日內(nèi)通過證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報，發(fā)行人應(yīng)在回售申報期結(jié)束后五個工作日內(nèi)，按事先確定的價格及支付方式支付相應(yīng)的款項(xiàng)。但若首次不實(shí)施贖回的，當(dāng)年不應(yīng)再行使贖回權(quán)。 購買可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)以現(xiàn)金認(rèn)購。轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式應(yīng)事先約定。 第二十二條 可轉(zhuǎn)換公司債券的利率及其調(diào)整，由發(fā)行人根
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