【正文】 實(shí)報(bào)銷 。 20xx 年 4 月 4 日，公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議同意張茂林同志因工作原因提出不再擔(dān)任董事的辭呈，提名劉振瑞同志為董事候選人并提交公司 20xx 年度股東大會(huì)審議。 因非典原因，截止 20xx 年 6 月 30 日，公司獨(dú)立董事 1 人，未達(dá)到中國證監(jiān)會(huì)要求的比例。 （二） 獨(dú)立董事履行職責(zé)情況 報(bào)告期內(nèi)公司董事會(huì)擁有一位符合任職要求的獨(dú)立董事。 （四）報(bào)告期內(nèi)對(duì)高級(jí)管理人員的考評(píng)及激勵(lì)機(jī)制，參見本節(jié)第 1 條第（ 5）款。面對(duì)嚴(yán)峻形勢，董事會(huì)確立了兩手抓的思想，一手抓防非，一手抓生產(chǎn)，積極做好恢復(fù)生產(chǎn)的準(zhǔn)備，不僅公司四地未發(fā)現(xiàn)一例非典，而且在業(yè)務(wù)上也取得了很大的發(fā)展。 C、廣告業(yè)務(wù) 方面： 廣告業(yè)務(wù)在 20xx 年度取得豐碩成果。其中：影視業(yè)務(wù)收入 18,萬元，比去年同期下降 ％；旅游門票收入 3, 萬元（其中無錫門票收入為3, 萬元，南海門票收入為 萬元），比去年同期下降 ％；廣告業(yè)務(wù)收入 7, 萬元，比去年同期增長 %。 20xx 年公司整體投 資下屬子公司投資收益率為： %。經(jīng) 20xx年度股東大會(huì)審議通過的 20xx 年財(cái)務(wù)預(yù)算為：收入預(yù)計(jì)比 20xx 年下降 20%， 20xx 年公司業(yè)績將出現(xiàn)虧損。 （ 2）控股子公司北京中視北方影像技術(shù)有限責(zé)任公司（簡稱中視北方）一屆五次董事會(huì)審議通過決定以自有資金 1500 萬元投資建設(shè)“節(jié)目及素材資源管 理系統(tǒng)”（ MAM）項(xiàng)目。 主營業(yè)務(wù)利潤 5, 9, 主營業(yè)務(wù)利潤比去年同期減少 4, 萬元，主要原因同本章 (一 ).(3).D 節(jié)所述主營業(yè)務(wù)盈利能力的變化。 20xx 年是國家廣電總局確定的“數(shù)字發(fā)展年”、“產(chǎn)業(yè)發(fā)展年”，面對(duì)日益激烈的市場競爭，公司將全力執(zhí)行新一屆董事會(huì)規(guī)劃的戰(zhàn)略部署，積極擴(kuò)大影視節(jié)目經(jīng)營和資源開發(fā)，通過多渠道、多層次、多品種開發(fā)高質(zhì)量影視產(chǎn)品和多樣化節(jié)目，增加節(jié)目銷售收入，實(shí)現(xiàn)社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益的統(tǒng)一；堅(jiān)持面向市場，通過市場手段優(yōu)化資源配置，繼續(xù)保持現(xiàn)有廣告經(jīng)營的持續(xù)和穩(wěn)健增長；旅游經(jīng)營堅(jiān)持發(fā)展影視旅游特色，豐富文化內(nèi)涵，在鞏固現(xiàn)有市場的基礎(chǔ)上進(jìn)一 步開發(fā)潛在市場，探索建設(shè)現(xiàn)代化影視基地的新道路，促進(jìn)公司影視產(chǎn)業(yè)鏈的整體發(fā)展。 以上董事會(huì) 決議公告刊登于 20xx 年 7 月 8 日的《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》。其中版權(quán) 轉(zhuǎn)讓及制作業(yè)務(wù)的累計(jì)交易金額將不超過人民幣 億元，租賃服務(wù)累計(jì)交易金額將不超過人民幣 億元，廣告代理業(yè)務(wù)的累計(jì)交易金額將不超過 億元，咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)的累計(jì)交易金額估計(jì)將不超過 億元。 公司 3 名 獨(dú)立董事認(rèn)為，公司無對(duì)外擔(dān)保，關(guān)聯(lián)交易均是合法、合規(guī)的。會(huì) 議由監(jiān)事會(huì)主席張海鴿主持，審議通過《關(guān)于處置部分到期租賃固定資產(chǎn)的議案》。 公司二屆十九次監(jiān)事會(huì)于 20xx年 12月 18日上午在北京召開，全體監(jiān)事出席會(huì)議。公司董事、經(jīng)理及高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，能夠本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，忠于職守，未發(fā)現(xiàn)任何違規(guī)和損害公司利益的行為。 鑒于公司旅游業(yè)務(wù)在 20xx 年春夏之際遭受非典疫情的影響巨大，經(jīng)營環(huán)境發(fā)生急劇變化，公司在 20xx 年度股東大會(huì)審議通過的 20xx 年度預(yù)算中，預(yù)計(jì)收入比 20xx年下降 20%，公司 20xx 年度業(yè)績將出現(xiàn)虧損。 上海中視國際廣告有限公司在訴訟期間已申請財(cái)產(chǎn)保全措施 , 并在判決生效后申請了強(qiáng)制執(zhí)行，截至目前尚未獲得奧森公司充分資產(chǎn)。為盤活這部分效益低下的固定資產(chǎn)，公司聘請了北京龍?jiān)粗遣┵Y產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)這部分資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。 報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)交易 版權(quán)轉(zhuǎn)讓及制作 、影視技術(shù)服務(wù)及廣告代理業(yè)務(wù)的累計(jì)交易金額為 14, 萬元。 B、租賃業(yè)務(wù) 對(duì)于設(shè)備租賃交易，其價(jià)格在考慮設(shè)備的折舊、維修維護(hù)、資金占用費(fèi)及其它相關(guān)成本的基礎(chǔ)上，由交易各方參照以往同類交易合同價(jià)格共同協(xié)商確定具體價(jià)格， 該等價(jià)格參照甲方向無 關(guān)聯(lián)第三方提供類似設(shè)備租賃的價(jià)格。 504 萬元 6 中 央 電 視臺(tái) 文 藝 節(jié)目中心 中視傳媒 甲方購買乙方 20 集電視劇《親情協(xié)議》在中央電視臺(tái)及所屬網(wǎng)站的首播權(quán)、永久性播放權(quán)和海外版權(quán)。 306 萬元 15 中 央 電 視臺(tái) 文 藝 節(jié)目中心 中視傳媒 甲方購買乙方投資制作的 20集電視劇《國寶》在中央電視臺(tái)及所屬網(wǎng)站的首播權(quán)、永久播放權(quán)和三年之外的海外版權(quán)。 報(bào)告期內(nèi)，公司或持股 5%以上股東無承 諾事項(xiàng)。決議公告及《整改報(bào)告》全文刊登在 20xx 年 2 月 21 日的《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》。公司將健全和完善對(duì)控股子公司的管理和規(guī)范，重大經(jīng)營活動(dòng)的開展必須嚴(yán)格履行法 定程序，以充分保障投資人的權(quán)益。 通過本次巡檢， 公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)工作人員提高了對(duì)有關(guān)法律法規(guī)的理解和認(rèn)識(shí)，公司認(rèn)真剖析存在問題，切實(shí)落實(shí)整改措施，完善規(guī)章制度建設(shè)，加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理制度實(shí)施力度，確保公司依法規(guī)范運(yùn)作。鑒于公司實(shí)際情況和所處行業(yè)特點(diǎn)，為實(shí)現(xiàn)公司利益及全體股東（特別是中小股東）權(quán)益的最大化，公司與控股股東及其實(shí)際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易是不可缺少和不可避免的 。 至報(bào)告期末，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所已連續(xù)三年承擔(dān)我公司財(cái)務(wù)審計(jì)工作。 公司與關(guān)聯(lián)方的債權(quán)及債務(wù)往來詳見審計(jì)報(bào)告第八部分《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易》中的第三小節(jié)《關(guān)聯(lián)方往來余額》。 萬元 8 中 國 國 際電 視 總 公司 中視北方 乙方根據(jù)甲方提出的委托制作要求及提供的素材資料，負(fù)責(zé)策劃、創(chuàng)意及承制中央電視臺(tái)付費(fèi)電視頻道整體包裝。 C、廣告代理業(yè)務(wù) 對(duì)于廣告代理業(yè)務(wù)， 其價(jià)格執(zhí)行乙方對(duì)外執(zhí)行的統(tǒng)一價(jià)格并按乙方確定的乙方與其他無關(guān)聯(lián)代理商相同的代理分成辦法確定分成比例。該等交易在經(jīng)過甲方任一方或多方或乙方任一方或多方的相關(guān)主管部門的審批程序之后最終結(jié)款。本次評(píng)估值是正常市 場轉(zhuǎn)讓的公允價(jià)值，若設(shè)備需在短期內(nèi)處置或變現(xiàn)，考慮到設(shè)備的專業(yè)性較強(qiáng)，交易市場的局限性，將存在不高于 35%的變現(xiàn)損失。 報(bào)告期內(nèi)，公司無收購 資產(chǎn)、吸收合并等事項(xiàng)。另一方面積極扶持新興業(yè)務(wù)的開展，廣告業(yè)務(wù)取得了良好的成績。 公司最近一期（ 1999 年度配股）募集資金已在以前年度使用完畢，項(xiàng)目變更投向的決策程序合法，并進(jìn)行了充分的披露和公告。經(jīng)公司職工代表大會(huì)選舉，范虹當(dāng)選為公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事（職工代表）。 公司二屆十七次監(jiān)事會(huì)于 20xx 年 8 月 27 日下午在無錫召開， 4 名監(jiān)事出席會(huì)議。 公司二屆十四次監(jiān)事會(huì)于 20xx 年 4 月 4 日下午在北京召開， 4 名監(jiān)事出席會(huì)議。關(guān)聯(lián)交易各項(xiàng)業(yè)務(wù)的實(shí)際交易金額分別為： 版權(quán)轉(zhuǎn)讓及制作： 10067 萬元 影視技術(shù)服務(wù)： 4578 萬元 廣告代理業(yè)務(wù)：未超過框架協(xié)議數(shù)字 咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)：未做 累計(jì)交易金額為：未超過 19146 萬元。 （ 5） 第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議于 20xx 年 10 月 29 日上午在北京五棵松影視之家召開 ， 會(huì)議審議通過如下決議： 《公司 20xx 年第三季度報(bào)告全文》 ； 《關(guān)于修改﹤公司章程﹥的議案》。 （九）董事會(huì) 20xx 年度日常工作情況 董事會(huì)會(huì)議及決議內(nèi)容 報(bào)告期內(nèi)，共召開 6 次會(huì)議。 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 10, 12, 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額增長的主要原因是委托理財(cái)?shù)?7,000 萬元流入流出差異 億元；銀行借款流入流出差異 6,000 萬元；經(jīng)營活動(dòng)凈流入減少 4,000 多萬元。該系統(tǒng)將首次滿 18 足中視傳媒的節(jié)目存儲(chǔ)、發(fā)布、資源再開發(fā)的需求，同時(shí)還可以為其它節(jié)目制作公司、中小電視臺(tái)及國外公司承接節(jié)目數(shù)字化加工服務(wù)、節(jié)目存儲(chǔ)及信息發(fā)布委托服務(wù)等。 經(jīng)過對(duì)公司 20xx 年度經(jīng)營狀況的初步統(tǒng)計(jì)，報(bào)告期內(nèi) 實(shí)際完成主營業(yè)務(wù)收入與原預(yù)計(jì)下降幅度有較大差距， 依據(jù)上海證券交易所有關(guān)要求，公司于 20xx 年 1 月及時(shí)發(fā)布了 20xx 年度業(yè)績預(yù)測調(diào)整公告 ： “現(xiàn)經(jīng)初步測算，公司 20xx 年度經(jīng)營業(yè)績將不出現(xiàn)虧損，具體數(shù)額將在 20xx 年度報(bào)告中予以披露，提請廣大投資者注意。 公司前五名供應(yīng)商合計(jì)采購金額為 7, 萬元，占年度采購總額的 %。 （ 3）公司主營業(yè)務(wù)收入及主營業(yè)務(wù)利潤的構(gòu)成情況 A、按行業(yè)劃分： (單位：萬元 ) 行業(yè)分類 主營業(yè)務(wù)收入 所占比例 % 主營業(yè)務(wù)利潤 所占比例 % 影視業(yè)務(wù) 18, 3, 廣告業(yè)務(wù) 7, 1, 旅游門票 3, 其他 15 合計(jì) 31, 5, B、按地區(qū)劃分： (單位：萬元 ) 地區(qū)分類 主營業(yè)務(wù)收入 所占比例 % 主營業(yè)務(wù)利潤 所占比例 % 上海 24, 2, 無錫 4, 北京 3, 2, 南海 內(nèi)部相互抵銷 2, 合計(jì) 31, 5, C、主要產(chǎn)品情況表： (單位：萬元 ) 行業(yè)分類 主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)成本 毛利率 % 影視業(yè)務(wù) 18, 13, 廣告業(yè)務(wù) 7, 5, 旅游門票 3, 3, 合計(jì) 30, 23, D、報(bào)告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)或其結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)盈利能力變化說明 廣告業(yè)務(wù)占主營業(yè)務(wù) 比例比去年同期有較大幅度提高，廣告業(yè)務(wù)毛利率比去年同期增長 %，主要原因是子公司中視廣告于 20xx 年 6 月成立， 20xx 年將業(yè)務(wù)全面開展起來，從而使廣告業(yè)務(wù)收入與毛利率都有較大幅度的增加。與此同時(shí)，公司繼續(xù)爭取更多的廣告媒體資源，并從客戶角度出發(fā)，注重對(duì)媒體的價(jià)值研究。電視劇《神醫(yī)喜來樂》獲第 23 屆“飛天獎(jiǎng)”最佳男主角獎(jiǎng)，電影《美麗的大腳》獲故事片二等獎(jiǎng)、優(yōu)秀導(dǎo)演獎(jiǎng)、優(yōu)秀女演員獎(jiǎng)，該影片還獲蒙特利爾電影節(jié)評(píng)委會(huì)特別獎(jiǎng)提名，取得了較好的社會(huì)效益。 （一） 20xx 年度股東大 會(huì)情況 公司于 20xx 年 7 月 8 日同時(shí)在《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上以公告形式刊登了關(guān)于召開 20xx 年度股東大會(huì)的通知，說明了會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)。 （三） 公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的情況 在業(yè)務(wù)方面，公司自成立以來擁有獨(dú)立的采購、生產(chǎn)、營銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完 12 整，自主經(jīng)營，對(duì)控股股東沒有業(yè)務(wù)上的依賴，也不存在控股股東補(bǔ)貼公司經(jīng)營的情形。 報(bào)告期內(nèi)，中國證監(jiān)會(huì)貴陽特派辦對(duì)公司進(jìn)行了交叉巡 回檢查，指出“公司股東大會(huì)在選舉董事時(shí)未采用累計(jì)投票制”，針對(duì)這一問題，公司組織董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《上市公司治理準(zhǔn)則》，在 20xx 年 3 月 28 日召開的公司三屆三次董事會(huì)審議通過了修改《公司章程》的議案，補(bǔ)充采用累計(jì)投票制的有關(guān)內(nèi)容并提交公司股東大會(huì)審議。 （五） 公司員工情況 報(bào)告期末，公司員工總數(shù) 515 人，包括專業(yè)技術(shù)人員 166 人，普通員工 349 人，分別占員工總數(shù)的 %和 %；其中銷售人員 35 人，財(cái)務(wù)人員 30 人，行政管理人員 64 人，分別占員工總數(shù)的 %、 %、 %。獨(dú)立董事 參照我公司獨(dú)立董事津貼制度執(zhí)行。 （ 4）報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生控股股東變更情況。 第一章 公司基本情況簡介 公司法定中文全稱：中視傳媒股份有限公司 公司英文名稱： China Television Media, Ltd. 公司英文名稱縮寫： CTV Media 公司法定代表人：吳達(dá)審 公司董事會(huì)秘書：盧芳 公司董事會(huì)證券事務(wù)代表：劉鋒 聯(lián)系地址：上海市浦東新區(qū)福山路 450 號(hào)新天國際大廈 17 層 A 座 電話： 02168765168 傳真： 02168763868 電子信箱： 公司注冊地址及辦公地址：上海市浦東新區(qū)福山路 450 號(hào)新天國際大廈 17 層 A 座 郵編： 20xx22 國際互聯(lián) 網(wǎng)網(wǎng)址： 電子信箱： 公司指定的信息披露報(bào)紙：《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》 登載公司年度報(bào)告的中國證監(jiān)會(huì)指定國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)：董事會(huì)秘書處 股票上市交易所：上海證券交易所 股票簡稱：中視傳媒 股票代碼： 600088 其他有關(guān)資料 公司首次注冊登記日期： 1997 年 6 月 6 日 4 公司地址變更注冊日： 20xx 年 5 月 31 日 注冊地點(diǎn)：上海市工商行政管理局 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)： 3100001006917 稅務(wù)登記號(hào)：地稅滬字 310115739764252 國稅滬字 310115739764252 公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱：信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦公地址：北京東城區(qū)朝陽門北大街 8 號(hào)富華大廈 C 座 12 層 第二章 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 本年度主要利潤指標(biāo)情況：