【正文】 490000 A 股 4 嚴波 467000 A 股 5 張孝銅 453000 A 股 6 張永根 450000 A 股 7 王向麗 338000 A 股 8 張益友 333632 A 股 9 海南遠翔貿(mào)易有限公司 316000 A 股 10 劉輝陽 314400 A 股 截止報告期末，公司未知上述股東之間是否存在關聯(lián)關系。 第四章 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況 （一） 董事、監(jiān)事和高級管理人員基本情況 8 姓名 職務 性 別 年 齡 任期 （起止日期） 年初持股數(shù) 年末持股數(shù) 變動 原因 吳達審 董事長 男 64 0股 0股 趙 健 常務副董事長 男 51 0股 0股 冷敏述 董事 男 58 15600股 15600股 王剛健 董事 女 48 24180股 24180股 趙萬一 董事 男 50 15600股 15600股 張小毛 董事 女 53 7800 股 7800股 劉振瑞 董事 男 64 0股 0股 韓立新 董事 男 45 15600股 15600股 韓春來 董事 男 43 15600股 15600股 黃艷蓉 董事 女 40 15600股 15600股 龐 建 董事、總經(jīng)理 男 51 0股 0股 劉桂芝 董事、 黨委書記 女 60 0股 0股 許一鳴 董事、 副總經(jīng) 理 男 44 15600股 15600股 徐海根 獨立董事 男 55 0股 0股 張海鴿 監(jiān)事會主席 女 48 0股 0股 楊沛德 監(jiān)事 男 61 0股 0股 張金錫 監(jiān)事 男 54 15600股 15600股 周益平 監(jiān)事 男 40 1560 股 1560股 范 虹 監(jiān)事 女 42 9360 股 9360股 劉俊杰 副總經(jīng)理 男 45 0股 0股 高小平 副總經(jīng)理 男 47 0股 0股 譚湘江 副總經(jīng)理 男 41 0股 0股 柴 竫 總會計師 女 50 0股 0股 盧 芳 董事會秘書 女 33 0股 0股 （二） 在股東單位任職的董事監(jiān)事情況 9 姓名 本公司職務 任職的股東單位名稱 所任職務 任職期間 是否領取報酬 吳達審 董事長 中國國際電視總公司 執(zhí)行董事、 常務副總裁 1999年至今 是 趙 健 常務副董事長 中國國際電視總公司 董事、副總裁 1997年至今 是 冷敏述 董事 中國國際電視總公司 董事、副總裁 1998年至今 是 王剛健 董事 中央電視臺財經(jīng)辦 副主任 20xx年至今 是 趙萬一 董事 中央電視臺財經(jīng)辦 綜合業(yè)務處 處長 1992年至今 是 張小毛 董事 中國國際電視總公司 董事、 總會計師 20xx年至今 是 劉振瑞 董事 無錫太湖影視城 主任 20xx年至今 是 韓立新 董事 中國國際電視總公司中視技術事業(yè)部 副主任 20xx年至今 是 韓春來 董事 中國國際電視總公司中視旅游實業(yè)事業(yè)部管理部 經(jīng)理 20xx年至今 是 黃艷蓉 董事 北京未來廣告公司 經(jīng)理 1995年至今 是 張海鴿 監(jiān)事會主席 中央電視臺紀檢組 組長 20xx年至今 是 楊沛德 監(jiān)事 中國國際電視總公司審計室 主任 20xx年至今 是 張金錫 監(jiān)事 無錫太湖影視城 無 是 （三） 年度報酬情況 20xx 年度，在本公司領取報酬的董事、監(jiān)事和高級管理人員共 10 人，其中 15 萬元以上的 3 人； 1015 萬元的 6 人； 10 萬元以下的 1 人。 公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員本年度報酬總額為（稅前） 萬元（包括基本工資、各項獎金、福利、補貼、住房津貼和其他津貼），其中金額最高的前三名董事的報酬總額（稅前） 萬元，金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額（稅 10 前） 萬元。 根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》精神，為了保證本公司獨立董事有效行使 職權，公司實行獨立董事津貼制度。獨立董事津貼每人每年人民幣叁萬元整（含稅），按季發(fā)放，由公司按國家有關規(guī)定代扣稅款。在報告期內，公司獨立董事徐海根領取津貼 3 萬元整（含稅），其 出席董事會和股東大會的差旅費在公司據(jù)實報銷 。 為促進公司規(guī)范運作，保證公司經(jīng)營管理工作的順利進行，充分發(fā)揮董事、監(jiān)事會全體成員的集體智慧， 經(jīng)公司二屆十五次董事會審議通過并獲公司 20xx 年第一次臨時股東大會批準 ，公司給予董事、監(jiān)事適當?shù)慕蛸N，董事、監(jiān)事津貼為每人每月人民幣 2500 元整（含稅），公司將按國家有關規(guī)定代扣稅款。獨立董事 參照我公司獨立董事津貼制度執(zhí)行。報告期內，公司董事、監(jiān)事每人領取了津貼 3 萬元整（含稅） 。 上述在本公司領取報酬的董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員的報酬標準依據(jù)公司制定的《員工薪酬管理和考核辦法》實行。 不在本公司領取報酬的董事為吳達審、趙健、冷敏述、王剛健、趙萬一、張小毛、劉振瑞、韓立新、韓春來、黃艷蓉，均在其任職的股東單位或關聯(lián)企業(yè)領取報酬。 不在本公司領取報酬的監(jiān)事為張海鴿、楊沛德、張金錫，均在其任職的股東單位領取報酬。 （四）報告期內，離任的董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名及離任原因。 20xx 年 4 月 4 日，公司第二屆董事會第十八次會議同意張茂林同志因工作原因提出不再擔任董事的辭呈，提名劉振瑞同志為董事候選人并提交公司 20xx 年度股東大會審議。 20xx 年 8 月 9 日，經(jīng)公司 20xx 年度股東大會批準，劉振瑞同志當選為董事，任期至 20xx 年 12 月 18 日止。 （五） 公司員工情況 報告期末，公司員工總數(shù) 515 人，包括專業(yè)技術人員 166 人，普通員工 349 人，分別占員工總數(shù)的 %和 %；其中銷售人員 35 人，財務人員 30 人，行政管理人員 64 人，分別占員工總數(shù)的 %、 %、 %。 大專及大專以上文化程度 221 人，占員工總數(shù)的 %。 報告期內，公司退休職工 4 人，退休金由無錫市社保局承擔發(fā)放，公司不承擔該項費用。 第五章 公司治理結構 （一） 公司治理情況 11 根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范性文件要求，公司在原有基礎上繼續(xù)完善公司法人治理結構，健全內部控股制度，嚴格按照制度要求規(guī)范公司的整體運作，加強信息披露工作。 為強化投資者關系管理，報告期內，公司制訂了《投資者關系管理制度》，指定相關部門負責處理投資者關系管理日常事務，確 保投資者關系正常運作，加強公司與股東之間的有效溝通和聯(lián)絡，以利于完善公司法人治理結構，切實保護投資者利益。 報告期內，公司進一步完善內部控制制度建設，設立了審計部，制訂了《公司內部審計制度》，以改善公司的經(jīng)營管理和治理結構。 因非典原因，截止 20xx 年 6 月 30 日，公司獨立董事 1 人，未達到中國證監(jiān)會要求的比例。非典過后，公司加緊獨立董事選聘工作，經(jīng) 20xx 年 1 月 19 日公司臨時股東大會選舉之后，董事會現(xiàn)有董事 9 人，其中獨立董事 3 人，已經(jīng)符合有關規(guī)定。 報告期內，中國證監(jiān)會貴陽特派辦對公司進行了交叉巡 回檢查，指出“公司股東大會在選舉董事時未采用累計投票制”，針對這一問題，公司組織董事、監(jiān)事及高級管理人員認真學習《上市公司治理準則》，在 20xx 年 3 月 28 日召開的公司三屆三次董事會審議通過了修改《公司章程》的議案，補充采用累計投票制的有關內容并提交公司股東大會審議。 為提高經(jīng)營管理者的積極性和創(chuàng)造性，公司于 20xx 年初制定了對高級管理人員的績效評價和激勵約束的相關制度，設立公司獎勵基金，并經(jīng)公司 20xx 年度股東大會批準。按照監(jiān)管部門有關規(guī)定并根據(jù)公司發(fā)展的要求，該制度尚未實施。今后，公司將進一步探索經(jīng)營 者績效評價機制和股權激勵約束機制。 因所處行業(yè)特點，公司與關聯(lián)企業(yè)仍存在一定數(shù)量的關聯(lián)交易。公司將繼續(xù)嚴格按照有關規(guī)定規(guī)范關聯(lián)交易并充分披露，不斷改善和提高自身的經(jīng)營能力，加大力量開拓地方市場和海外市場，盡力減少同業(yè)競爭，努力增加收入來源。 （二） 獨立董事履行職責情況 報告期內公司董事會擁有一位符合任職要求的獨立董事。公司獨立董事在明確工作職責的基礎上，認真審議公司歷次定期報告，參與公司各項重大決策，對董事會所議事項能夠發(fā)表建設性意見和建議，在公司的關聯(lián)交易、聘任董事和高管人員、重大投資項目等審議過程中獨立履行職責，維護了公司和全體股東的合法利益。 （三） 公司與控股股東在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務等方面的情況 在業(yè)務方面，公司自成立以來擁有獨立的采購、生產(chǎn)、營銷系統(tǒng)，業(yè)務結構完 12 整，自主經(jīng)營，對控股股東沒有業(yè)務上的依賴，也不存在控股股東補貼公司經(jīng)營的情形。 在人員方面，公司在勞動、人事及工資管理等方面獨立；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員沒有在控股股東單位任職的情況，并且均在本公司領取薪酬。 在資產(chǎn)方面，公司擁有獨立的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和配套設施。報告期公司向控股股東無錫太湖影視城支付部分土地租賃費用 萬元。 在機構方面，公司設立了健全的組織機構體系，董事會、監(jiān)事會等內部機構獨立運作，不存在與控股股東職能部門從屬關系，公司的日常經(jīng)營和行政管理完全獨立于控股股東。 在財務方面，公司擁有獨立的財會部門，并建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度；獨立在銀行開戶并獨立依法納稅。 （四）報告期內對高級管理人員的考評及激勵機制，參見本節(jié)第 1 條第（ 5）款。 第六章 股東大會情況簡介 報告期內共召開一次年度股東大會。 （一） 20xx 年度股東大 會情況 公司于 20xx 年 7 月 8 日同時在《上海證券報》和《證券時報》上以公告形式刊登了關于召開 20xx 年度股東大會的通知，說明了會議召開的時間、地點、審議事項。 20xx年 8 月 9 日上午公司 20xx 年度股東大會如期在北京梅地亞中心友誼廳召開。出席本次會議的股東及股東代表共 17 人，代表股份 158， 870， 230 股，占公司總股本的 %，經(jīng)大會審議，通過了以下決議： 《公司 20xx 年度董事會工作報告》； 《公司 20xx 年度監(jiān)事會工作報告》； 《公司 20xx 年度總經(jīng)理業(yè)務報告》； 《公司 20xx 年度財務決算方案》； 《公司 20xx 年度財務預算方案》 《公司 20xx 年度利潤分配方案》； 《關于改選公司董事的議案》； 《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》； 《關于本公司及控股公司與中央電視臺及其下屬公司 20xx 年度關聯(lián)交易的議案》； 13 《關于職工住房補貼會計處理的議案》； 1《關于公司 20xx 年當年貸款總額控制在 5 億元以內的議案》； 本次大會由上海通力律師事務所秦悅民律師到場見證并出具了法律意見書，股東大會的各項 決議刊登在 20xx 年 8 月 12 日的《上海證券報》和《證券時報》上。 （二）選舉、更換公司董事、監(jiān)事情況 見第四章第 4 條。 第七章 董事會報告 （一） 公司經(jīng)營情況 公司主營業(yè)務范圍及其經(jīng)營情況 （ 1